希望教育12.9亿入主世纪鼎利 业务协同比例小投资者用脚投票

9月28日双节假期到来前夕，世纪鼎利发布《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》，宣布一家在境外上市的国内民营教育产业集团拟通过收购部分大股东股权的方式入主上市公司，若交易最终实施，将导致公司控制权发生变更。

谜底在众多投资者度过了一个充满期翼的双节假期后揭晓。10月12日晚间，世纪鼎利和希望教育相继发布公告，披露港股上市公司希望教育100%控股的孙公司四川特驱五月花教育管理有限公司为交易对手方。除此之外，特驱五月花还将作为世纪鼎利非公开发行的唯一对象，认购全部定增份额。

消息确定之后，希望教育和世纪鼎利的市场表现各异，投资者开始用脚投票。10月13日开盘，世纪鼎利直接跳空高开，然后涨停20%收盘。第二天，股价回调4.86%。另一方面，希望教育在10月14日（13日港股因台风暂停交易）大幅下挫9.36%，10月15日小幅回升1.41%。

公开资料显示，近年来世纪鼎利盈利能力下滑，毛利率净利率均有所降低；现金流情况恶化，应收账款和商誉占总资产的比重较大。

截止2019年年报，世纪鼎利通信服务业务占总收入的7成以上，为第一大业务。职业教育业务占总收入2成以上。也就是说，希望教育作为从事高等教育的企业，只能与世纪鼎利收入结构中不到30%的业务产生协同。

世纪鼎利营收净利变动背离 上半年教育业务受挫

世纪鼎利于2010在深交所上市，主业是为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维、运营方面的产品、服务和综合解决方案。2014年通过并购上海智翔切入职业教育领域，形成移动通信网络优化与IT职业教育实训系统及服务的双主营格局。此后，公司又分别在2017年1月和9月收购北京佳诺明德教育咨询有限公司、上海美都管理咨询有限公司继续加码教育业务。

自2010年上市至今，公司的收入规模逐步上升，由2019年的4.64亿元增长至2019年的12.44亿元；但净利润变动方向与营收背离，2019年更是由于计提大额资产和信用减值损失导致巨亏4.86亿元。

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2017年到2019年，公司通信服务业务毛利率分别为39.47%、32.82%和20.58%，2020年上半年为21.11%，同比增长0.63%；职业教育业务毛利率分别为46.49%、54.96%和41.44%，2020年上半年为43.29%，同比下降16.30%。整体来看，世纪鼎利的毛利率由2017年的41.18%下降至25.69%；净利率由2017年的11.24%下降至-39.05%。

2019年亏损主要是确认大额资产和信用减值损失导致的。在计提的3.41亿商誉减值准备中，有3.14亿元来自于上海智翔。

据悉，上海智翔被并购时做出的业绩承诺为2014-2016年分别实现扣非后归母净利润5170万元、5808万元、7043万元。上海智翔2014年未完成业绩承诺，2015和2016年分别以超业绩承诺74.65万元和38.84 万元的成绩“踩线”达标。此后，上海智翔的业绩出现断崖式下降，2017年仅实现净利润102.31万、2018年有所回升，实现净利润1705.65万元，2019年则由盈转亏，亏损7252.93万元。

截止2020年6月30日，世纪鼎利商誉账面价值仍有8.6亿元，占总资产的比重为27.05%。此外，应收票据及应收账款合计为7.13亿元，占总资产的比重为22.42%。

2020年上半年，世纪鼎利营业收入同比下滑15.37%至4.58亿元；净利润同比下滑28.06%至0.14亿元；其中职业教育业务收入同比下降48.51%。

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世纪鼎利表示，在疫情期间，公司充分利用自主开发的知新平台以及“学岸”系统，为美都教育、鼎利学院的学生提供线上教学服务，较好的对冲了疫情对全日制业务在教学交付方面的影响；业余制的培训业务则因学校未能如期开学原因受到较大的冲击，业务拓展基本停滞，在判断业务制培训业务短期内未能恢复的情况下，上海美都主动削减在业务制培训业务的资源投入，最大限度控制成本，降低风险。

希望教育入主两步走 投资者用脚投票

相关公告显示，希望教育入主世纪鼎利分为两个步骤。首先，希望教育全资孙公司特驱五月花以每股7.85元受让原控股股东叶滨持有的5000万股，对价金额为3.93亿元。同时，叶滨将持有的 4574.47万股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地委托给特驱五月花行使；然后在此基础上，特驱五月花通过现金认购世纪鼎利非公开发行的全部1.71亿股股份，每股价格5.27元，对价金额为9.01亿元，整体总对价为12.9亿元。

在非公开发行事项完毕后，表决权委托协议、一致行动协议将自动解除，特驱五月花将持有上市公司2.21亿股，持股比例为 29.76%。

值得注意的是，本次非公开发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。显然，这将大大缓解世纪鼎利资金紧张的局面。世纪鼎利历年现金流量表显示，2015年到2019年，公司现金及现金等价连续5年处于净流出状态，总体净流出金额为6.52亿元。截止2020年6月30日，世纪鼎利的货币资金余额为1.87亿元，短期借款金额为2.72亿元。

公开资料显示，希望教育2018年8月登陆香港资本市场，截至2020年2月29日，希望教育在全国6个省共有14所院校，其中本科5所，高职7所，技师院校2所。2020/2019学年，新招生人数4.88万人，入读学生总数14万人。

与港股高教板块的其他企业一样，希望教育近年来主要通过外延并购和内生增长双渠道实现增长。仅2019年便并购了贵州大学科技学院，鹤壁汽车工程职业学院、苏州托普信息职业技术学院、银川能源学院4所院校，新建贵州应用技术技师学院。另外与泰国曼北大学合作举办中文国际学院，实现海外办学。2020年初，签署了收购马来西亚英迪大学相关协议。

在希望教育入主世纪鼎利消息确认后的第一个交易日，世纪鼎利直接以20%的涨幅涨停，而希望教育却大跌9.36%。表现各异的股价涨跌，某种程度上也体现了市场对于此事的态度。

总体而言，世纪鼎利自身存在问题较多，且与希望教育可协同业务占营收的比例较小。或许对于世纪鼎利来说，希望教育的入主带来了业绩重振的希望。但对于希望教育自身来说，世纪鼎利可能并不是最优选择。

至于希望教育的“五月花号”是否可以像1620年登陆北美的五月花号轮船一样，在“驶入”世纪鼎利后开辟新的篇章，还待时间检验。（文/新浪财经上市公司研究院 何吾）

责任编辑：公司观察