海王生物25亿元定增:内控存缺陷 重要事项未及时披露

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1月30日，海王生物发布了《2020年年度业绩预告》。公司预计2020年实现营收400-410亿元，归母净利润亏损2.7—3.8亿元。2019年，公司实现归母净利润2.41亿元，2020年由盈转亏。公司称，亏损主要是系疫情影响及商誉减值准备计提金额较高所致。

海王生物历史上频繁高溢价并购，当并购标的业绩不及预期，遂发生商誉减值风险。此外，高溢价现金并购也是公司有息负债高企的一个原因。为了解决公司负债问题，海王生物拟发25亿元定增，控股股东海王集团全额认购。但实际上，海王集团的资金压力也较大，故此次定增还存在很大的不确定性。

控股股东资金链紧绷

2020年8月8日，海王生物第一次披露了定增预案。今年1月29日，海王生物更新了预案方案。预案显示，海王生物拟非公开发行股票募资不超过25亿元，用于偿还银行借款和补充流动资金，公司控股股东海王集团全额认购。

据新浪财经2020年8月13日《海王生物定增背后：频繁现金并购，业绩承诺任性披露》一文，海王集团几乎将所持海王生物股份“满仓质押”融资，其25亿元认购款何来？截至2021年1月29日，海王集团合计质押海王生物的股份数量占其合计持有总数的99.83%，占公司总股本的44.14%。

2020年11月17和2020年12月12日，海王生物先后收到证监会两次关于定增事项的反馈意见。在反馈意见中，证监会对海王集团认购资金来源、股票质押是否存在风险，是否有其他较大资金支出等情况作出问询。

海王生物回复称，海王集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金和自筹资金，近期没有其他较大额资金支出，股票质押平仓风险较低。

事实上，即使海王集团没有其他大额资金支出，其目前的资金压力也居高不下。预案显示，截至2021年1月8日，海王集团持有的未受限的货币资金为6.79亿元。且根据海王集团与*ST恒康（维权）等多方签订的《重整投资合作框架协议》，海王集团参股45%、实控人张思民100%控股的健康金控未来还有约8.4亿元的资金支出，这对于海王集团来说难言轻松。

财报显示，海王集团的净利润及经营现金流也大幅下降。2019年末和2020年上半年末，海王集团净利润分别为5.92亿元和0.61亿元； 经营活动产生的现金流净额分别为24.14亿元、2.12亿元，大幅下降。盈利和净现金流的下降，说明海王集团“造血”能力变慢，未来支付巨额认购款存在不小的压力。

2019年和2020年上半年，海王集团的资产负债率分别为77.61%和76.22%，但公告没有披露具体的负债情况。如果海王集团再通过举债的方式筹集认购款，公司杠杆率会进一步提升，风险不可小觑。

更令人担忧的是，海王生物的资金压力也较大。2017-2019年，公司资产负债率为79.05%、82.69%和80.93%，高出行业平均值20个百分点。2017-2019年、2020年前三季度，海王生物有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）分别为60.48亿元、130.69亿元、130.03亿元和 121.3亿元，利息费用分别为3.51亿元、9.22亿元、12.15亿元、7.89亿元，严重拖累公司盈利。

重要事项未及时披露

新浪财经报道曾提到，海王生物频繁现金收购，但却对业绩承诺的情况披露甚少。在对证监会的反馈意见回复中，海王生物详细披露了收购标的的业绩承诺情况。

但值得关注的是，海王生物在反馈意见回复中还披露了无真实交易背景票据融资的情况。2017-2020年，海王生物都存在无业务实质的票据融资。截至2020年9月底，公司无真实交易背景票据融资规模为31.16亿元，31.16亿元已经远远超过公司2019年度净资产的25%。

虽然海王生物称票据融资事项均已反映到财务报表中，但没有提及“无真实交易背景”“无交易实质”等关键字眼，直至近日才披露“无真实交易背景”等相关信息。

无真实交易背景票据融资的行为还违反了《票据法》。《票据法》第10条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。

海王生物在回复反馈意见时称，公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要，并承认已经违法，但认为没有涉及刑事犯罪，也没有遭到处罚。海王生物还坦言，公司票据相关的内部控制存在一定缺陷，但否认构成财务报告重大缺陷。

责任编辑：公司观察