三拒TCL入主 留给奥马电器的时间不多了

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三拒TCL入主，留给奥马电器的时间不多了

来源： 红星资本局

作为公司第一大股东的TCL家电，已经第三次被奥马电器（002668.SZ）拒绝召开临时股东大会了。

3月15日晚间，奥马电器发布董事会关于不予审议TCL家电集团《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》（以下简称《提请函》）的说明公告。

根据公告，3月5日上午，TCL家电集团通过电子邮件向公司发送《提请函》。但奥马电器认为，TCL家电集团提交《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面均不符合相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会对《提请函》不予审议。

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3月17日，奥马电器发布北京如进律师事务所做出的专项意见说明，认为公司董事会不予审议《提请函》的说明意见及理由符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

分析人士指出，如果奥马电器继续不予审议，TCL有权在连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份后单独召集和主持上市公司股东大会。会上可以通过会议表决的方式增补董事，甚至否决定增预案。

北京如进律师事务所专项意见说明书

/TCL/

三度试图入主，未果

这已经是TCL第三次向奥马电器发函，提请审议增补两位董事的议案，不出意料再次遭到拒绝。

2021年开始，TCL家电及其一致行动人中新融泽陆续通过二级市场、集中竞价交易、大宗交易以及司法拍卖等方式增持上市公司股份。

在合计持股达到9.9999%后，2月5日，TCL家电向奥马电器董事会发函，提请召开临时股东大会，审议增补徐荦荦、胡殿谦为公司第四届董事会董事的议案。

不过这份提议并未获通过。奥马电器方面认为，TCL家电单独持股份比例不足10%，不具备主体资格，因此公司董事会不同意上述提议。

2月22日， TCL方面再度向奥马电器提请召开临时股东大会，审议增补上述两人为公司第四届董事会董事的议案。

但奥马电器表示，上述《提请函》与此前向董事会提交的《提请函》出具主体不一致，TCL家电绕过公司董事会程序直接向监事会提交《提请函》，存在程序瑕疵，不符合相关法律法规的要求，公司监事会对上述《提请函》不予审议。

两度被拒，但TCL并未终止入驻董事会的计划。

3月3日，TCL家电启动对奥马电器的第五次增持，增持完成后，TCL家电及其一致行动人中新融泽合计持有奥马电器19.56%的股份。作为第一大股东的TCL家电持股17.43%，超越奥马电器现实控人赵国栋及其一致行动人所持的12.31%股份。

值得一提的是，2月25日，奥马电器特别在权益变动的提示性公告中声明，TCL家电成为公司第一大股东不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为赵国栋。

当日晚间，深交所发来关注函，要求奥马电器说明控制权未发生变更的理由及其充分性。3月3日，奥马电器称将延期回复。截至当前，奥马电器尚未对该问询函做出回应。

此外，奥马电器表示，若其实控权变更，则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入合并报表的风险。

/奥马电器/

两手准备，阻挡

TCL早已将目光瞄准了奥马冰箱。此前，TCL品牌创始人李东升公开表示，要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。然而奥马电器并不愿将公司的实际控制权拱手相让。

一方面，奥马电器准备启动低价定增，通过大量发行股票，从而摊薄TCL方面的持股比例。如果TCL家电集团想要入主奥马电器，需要花费更高的成本。

2020年10月，奥马电器发布定增预案，拟向北海卿云发行3.25亿股股份，每股价格为3.86元/股。如今定增预案正在推进中，发行价格远低于TCL家电集团入股奥马电器的成本，相较目前的最新收盘价6.05元/股折价近40%。

如果发行完成，北海卿云将以合计23.08%的持股比例成为上市公司控股股东，张炅成为实控人。

图据奥马电器官网

天眼查数据显示，张炅除了持有北海卿云60%的股份之外，还是上海亿生的总经理，持有其30%的股权。上海亿生余下70%的股权，则由西藏钱包创业投资公司持有，而西藏钱包的法人代表正是奥马电器目前的实控人赵国栋。

另一方面，奥马冰箱49%股权已于2020年被转让给中山金奥投资及奥马冰箱核心管理团队，奥马电器目前仅持有其51%股权。而根据奥马冰箱公司章程，“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

家电行业资深观察家丁少将认为，作为第一大股东的TCL家电进入奥马电器董事会是肯定的，只是时间早晚问题，奥马电器目前只能用一些程序性问题延迟TCL家电提名董事进入董事会。奥马电器很可能想拖到定增结果出来，从而导致TCL家电失去第一大股东地位。

/分析/

奥马电器能拖延多久

TCL还有什么破解办法

不过奥马电器的拖延战术持续不了多久。

湖北光谷律师事务所饶磊律师向红星资本局表示，根据《公司法》第一百零一条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，上市公司应当在两个月内召开临时股东大会。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持上市公司股东大会。

也就是说，如果奥马电器方面继续拒绝召开临时股东大会，股东TCL有权在持股超过10%且连续超过90日后自行召集临时股东大会。

一旦TCL单方面自行召集临时股东大会，可采取会议表决的方式增补董事，甚至否决定增预案。

按照相关法律规定，股东大会的表决必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。涉及修改公司章程、变更注册资本、变更公司形式、公司合并、分立、解散等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

红星资本局今日从奥马电器获悉，定增事项目前已进行到中介尽调阶段，若有进展会按规定披露。

按照3月3日为TCL持股比例超过10%的时间点计算，奥马电器至多可以再拖延74天，留给定增方案的时间不多了。

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责任编辑：杨红卜