足球玩不转：资本运作一级棒 看西甲老板的A股炫技

带球——传球——射门，这对于星辉娱乐董事长陈雁升来说，无疑是最清楚的了，毕竟他是足球世界顶级联赛西甲球队——西班牙人的老板。

尽管陈雁升的球队在联赛排名垫底保级希望渺茫，不过，他将足球的一套动作带到A股市场则技术高超：通过上市公司收购资产——再将资产剥离——运作该资产上市，与“带球——传球——射门”有异曲同工之妙。

蹊跷更名再冲上市

近日，广东证监局披露，星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星辉材料”）已于2020年6月30日在广东证监局办理了辅导备案登记，公司法人代表为陈雁升，辅导机构为申港证券股份有限公司。

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三年前，2017年3月17日，广东证监局披露，星辉化学股份有限公司（简称“星辉化学”）办理了辅导备案登记，辅导机构为申万宏源。

在广东证监局披露最新的广东辖区已报备拟上市公司辅导工作进度表（截至2020年3月31日）中，星辉化学的辅导状态为“持续辅导”，并已报送第7次辅导中期报告。

难倒是陈雁升同时在运作另两家公司上市吗？

答案为否！

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据天眼查显示，星辉材料与星辉化学实际是同一家公司，此前有过四次更名，除星辉化学之外，曾用命还有爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司、爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司广东星辉合成材料有限公司。

在星辉化学持续辅导没有出现任何意外的情况下，为何又突然更名，更换辅导机构，重新在证监局进行辅导备案冲刺IPO呢？

其中，又有怎样谜团呢？

“蛇吞象”式收购

天眼查显示，星辉材料主要有两大股东，广东星辉控股有限公司和星辉合成材料（香港）有限公司，分别持股70%、30%。而广东星辉控股有限公司主要股东为陈雁升及其子陈创煌，分别持股52.8%、48.87%。

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星辉材料最早成立于2006年6月，原名爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司（简称“汕头SK”），为韩国上市公司SK Networks 株式会社（以下简称“韩国SKN”）当年投资3900万美元在汕头设立的化工企业，主营业务为生产销售聚苯乙烯等材料。

星辉娱乐（原名为“星辉车模”，其后还更名为“互动娱乐”）2010年初登陆创业板，彼时，其主营业务是车模等玩具的生产和销售，汕头SK为其第二大供应商，提供所需的原材料。

一年多之后，星辉车模欲将汕头SK收入囊中，2011年10月26日，星辉车模停牌策划重大重组事项。2012年1月10日，星辉车模披露，拟以现金2.16亿元收购汕头SK 67.375%的股权，评估溢价率高达340.23%。

据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司当年出具的资产评估报告，汕头SK账面总资产为9.14亿元，总负债高达8.40亿元，净资产账面值仅有7436.99万元，资产负债率达到91.86%。

据当时的财务数据显示，2009年、2010年及2011年1-11月，汕头SK的营业收入分别为10.49亿元、15.98亿元及16.27亿元，而对应的净利润只不过是区区的2502.42万元、2712.44万元及1648.30万元。

尽管，星辉车模对于这一“蛇吞象”的收购事项非常看好，但市场并不领情。方案披露当天，在沪深两市仅有20余只个股下跌的情况下，复牌首日的星辉车模成为唯一一只跌停的个股。

2012年5月29日，韩国SKN将其持有的汕头SK 67.375%的股权过户，正式成为星辉车模旗下的主要资产拼图之一。

“吃亏式”接盘

2012年5月29日，韩国SKN将其持有的汕头SK 67.375%的股权过户，正式成为星辉车模旗下的主要资产拼图之一。

在此次收购中，星辉车模还与韩国SKN及公司控股股东陈雁升分别签署了《业绩补偿协议》。韩国SKN承诺，汕头SK2012年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2800万元，否则应向公司进行现金补偿。

与此同时，陈雁升承诺，汕头SK2013年度、2014年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3400万元、4100万元。否则，陈雁升应以现金方式向星辉车模进行补偿。

此后，星辉车模显示对汕头SK（以下称“星辉材料”）进行增资，使得持股比例提升至70%。2013年12月，又通过全资子公司星辉合成材料（香港）有限公司斥资1.04亿元收购了另外30%的股份，将星辉材料的100%股权揽入旗下，累计共斥资约3.43亿元。

但好景不长。星辉车模向投资者畅想的“有效控制上游资源，形成产业规模效应并占领行业发展制高点”，很快被现实打回原形。

2012年收购当年，星辉材料实现净利润达2982万元，完成了承诺。但次年净利润为3261.19万元，距离业绩承诺还差了一步，陈雁升自己掏了腰包，补偿上市公司141.28万元。

2014年情况更为不妙。根据披露，当年前三季度，星辉材料净利润仅有841.71万元，距离4100万元的业绩承诺相差甚远。在该公司此后在工商登记机构自愿披露的数据显示，2014年利润总额仅为635.47万元。

怎么办？卖！卖给谁？陈雁升。

2014年底，星辉娱乐（2014年3月更名）披露，向陈雁升旗下的广东星辉投资有限公司出售星辉材料70%股权和星辉香港100%股权，作价3.44亿元。如此以来，陈雁升就免去了向上司公司补偿业绩承诺的责任。

从交易对价看，这是一桩“不亏不赚”的买卖。不过，星辉娱乐却并不这样看——“我们老板其实是‘接盘侠’、‘活雷锋’，自己亏大发了，让公司收益了。”

按照星辉娱乐（2014年3月更名，更名前一度为“互动娱乐”）的算法：收购星辉材料67.375%股权为2.16亿元，增资2300万元，设立、增资星辉香港及该子公司对上市公司非经营性负债合计约1.06亿元，因而初始投资共计3.45亿元。

而此次出售资产，星辉材料70%股权评估值为2.69亿元，星辉香港100%股权评估值为5183.54万元，再考虑陈雁升对星辉材料2014年盈利预测补偿约为2303.62万元，以及星辉香港承诺向上市公司偿还非经营性负债7471.18万元，上市公司获得资金合计为4.19亿元，高于初始投资成本。

在2014年的年报中，星辉娱乐将出售这项资产确认投资收益5723.76万元。

天降3亿补偿金

然而，事实果真如此吗？

陈雁升“吃亏式”接盘星辉材料，赶在2014年底前完成，除了不必再掏近4千万元的现金补偿之外，还有一个细节值得品味。

根据汕头市的相关规划，星辉材料厂区是汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批搬迁企业，公司要在2014年底前开始实施搬迁，预计能获得搬迁补偿金3亿元。

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资料显示，黄厝围区规划为的组成区域之一，而珠港新城是汕头重点打造的华侨经济文化试验区核心区域，定位城市CBD（中央商务区，指城市里主要商务活动进行的地区），建设上也优先规划和总部的引进，形成中心商务区的中坚力量。

公开信息显示，2018年，星辉材料厂区正式迁往保税区。

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也就是说，陈雁升在当了“接盘侠”之后，立马就能有3亿元的现金收入囊中，再加上少掏的近4千万元，几乎是零成本将这块资产收入囊中。

在陈雁升接手后，星辉材料又通过新上项目，建设新生产线，使得其总生产规模大幅提升，项目全部完成后，星辉材料的总产能将达到原来的3倍以上。

通过上市公司收购资产，再“空手套白狼”式受让该资产，随后运作几年又冲刺IPO上市，这样的操盘技术与足球场的高超传控技术，简直如出一辙，令他人“望球兴叹”。

如今，星辉娱乐股价也是大起大落，原甚至距离剥离星辉材料时还差近50%左右，但陈雁升则要着手新的资本大戏了。（新浪财经 王不留行）

责任编辑：陈志杰