创业板注册制第二审：4过4 玻尿酸又一股

原标题：创业板注册制第二审，4过4，玻尿酸又一股

来源：梧桐树下V

文/梧桐兄弟

7月15日，创业板上市委审议杨凌美畅新材料股份有限公司、深圳市杰美特科技股份有限公司、安徽蓝盾光电子股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司4家公司的IPO申请，结果为4过4。创业板实行注册制以来，IPO审核7过7。

单位：万元

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注：净利润指归母净利润与扣非净利润孰低者

安徽蓝盾光电子股份有限公司，主营业务是高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。公司历史沿革涉及国企改制、出资瑕疵、职工持股（人数逾1700人）；公司业务主要通过招投标方式；发行人员工在获取订单过程中发生涉嫌行贿、串通投标的情况。

杨凌美畅新材料股份有限公司的主要产品为电镀金刚石线，95%以上的产品是用于光伏晶硅片的切割，属于耗材。2018年6月21日，公司在新三板挂牌，证券代码“872859”。公司2015年成立，当年无营业收入，净利润为-54.24万元。此后公司进入快速发展期，2016年~2019年净利润（扣非孰低）分别为0.94亿元、6.73亿元、10.21亿元、3.8亿元。

深圳市杰美特科技股份有限公司是一家专业从事移动智能终端配件的研发、设计、生产及销售的高新技术企业。本次是公司第三次申请A股IPO，公司曾于2015年6月、2017年12月分别申报创业板、中小板IPO上市未果。

爱美客技术发展股份有限公司是国内生物医用软组织修复材料领域的创新型领先企业，主要产品系注射用透明质酸（“玻尿酸”）钠系列产品。公司产品毛利率92.63%，其中医用含聚乙烯醇凝胶微球的透明质酸钠羟丙基甲基纤维素凝胶（宝尼达）毛利率高达98.73%。

一、安徽蓝盾光电子股份有限公司

（一）基本信息

公司主营高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。

公司前身铜陵蓝盾光电子有限公司成立于2001年12 月，2006年1月18日整体变更为股份公司，目前公司总股本近9，890万股。

袁永刚夫妇合计控制公司股份比例为46.52%，为公司的共同实际控制人，袁永刚为公司控股股东。截至2019年12月末，公司员工总数1442人。

（二）控股股东、实际控制人

袁永刚直接持有公司股份比例31.92%，袁永刚与王文娟共同控制金通安益二期，金通安益二期持有公司14.60%的股份，袁永刚夫妇合计控制公司股份比例为46.52%，为公司的共同实际控制人，袁永刚为公司控股股东。

袁永刚先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，兼任苏州东山精密制造股份有限公司（002384）董事长。王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

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值得注意的是，公司董事长、总经理为钱江。钱江先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

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（三）报告期业绩

2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为4.94亿元、6.4亿元及7.78亿元，净利润（扣非孰低）分别为3204万元、7179万元及12594万元，持续增长。

单位：万元

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（四）主要关注点

1、出资瑕疵

2001年11月，三佳集团、光机所、通源投资及刘文清、魏庆农、刘建国、陆亦怀、王亚平、宋炳超出资设立蓝盾有限，其中三佳集团以实物出资3，038.00万元。

三佳集团有两处房屋建筑物（合计建筑面积约1，914.00平方米，出资时的评估值为158.7892万元）未办理产权变更手续，其中302平方米的化工油脂库因已无实际使用价值，公司已做报废处置，环保大楼（1-2层）1612平米的房产未办理产权变更手续。

针对该出资瑕疵，发行人实际控制人已通过现金置换方式补充出资足额。

2018年12月24日，容诚会计师事务所对袁永刚本次现金出资进行了审验并出具了会验字 [2018]6232 号《 验资报告》，确认截至 2018年12月13日，发行人已收到袁永刚补缴的注册资本合计人民币 158.79 万元。该等出资瑕疵情形已得到清理、规范，发行人实际控制人补充出资足额到位，出资方式和纠正措施合法有效，不会对本次发行并上市构成法律障碍。

2、民营化改制

2002年12月16日，三佳集团向铜陵市人民政府呈报了公司企字 [2002]128号《关于铜陵蓝盾光电子有限公司民营化改制实施的请示》。2002年12月30日，铜陵市人民政府出具铜政办秘[2002]104号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》，同意三佳集团将其所持蓝盾有限全部国有股权协议转让给永盛投资、人和投资，启动蓝盾有限的民营化改制工作。

2018年2月 28 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认为：蓝盾公司2002年民营化改制履行了必要的审批、评估、核准等程序 合法依规、真实有效 不存在侵害国家、集体资产或职工权益的行为，转让行为合法、有效 不存在国有资产流失的情形。

2017年10月10日，中国科学院合肥物质科学研究院出具《关于安徽蓝盾光电子股 份有限公司前身相关出资及转让事项的回复》，确认：“2002年12月，光机所将其所持蓝盾有限股权随当时的蓝盾有限控股股东（国有独资公司 铜陵市三佳电子（集团）有限公司）进行转让时，业经铜陵华诚会计师事务所出具铜华诚评报字 [2002]082 号《资产评估报告书》，铜陵市财政局出具财企 [2002]582号《关于核准铜陵蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》予以核准。履行了必要的国有股权转让手续 。

3、职工持股清理

2002年12月2日，经蓝盾有限股东会审议通过，同意公司股东三佳集团将其持有的公司53.54%股权（对应注册资本1，905.00万元）转让给永盛投资，其余31.85%股权（对应注册资本1，133万元）转让给人和投资；股东通源投资将其持有的公司2.81%股权（对应注册资本100万元）转让给鑫源投资；股东光机所将其持有的公司5.06%股权转让给人和投资，其余1.08%股权转让给郑小兵等八名自然人。

永盛投资持有的1，884.00万元蓝盾有限出资由297名实际股东持有，并委托16位名义股东代为持有，其余21.00万元蓝盾有限出资系空置股权。

人和投资持有的920.41万元蓝盾有限出资由1，357名股东实际持有，并委托12位名义股东代持，其余392.49万元蓝盾有限出资系空置股权。

鑫源投资持有的100万元蓝盾有限出资由143名实际股东持有，并委托5位名义股东代持。

2015年11月，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资分别召开股东会，全体股东一致同意将其代为持有的上述公司股权全部转让给新盾投资，并分别与新盾投资签署《股权转让协议》，约定由新盾投资收购各名义股东持有的四家职工持股平台的全部股权。《股权转让协议》对股权转让数量及价格、股权转让价款及支付方式、股权转让各方的权利、义务及违约责任均作了明确、具体的约定。

此次收购按照永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资持有的蓝盾光电股份进行作价，最终经转让双方协商蓝盾光电股份定价为每股4.69元。

此次收购由安徽省铜陵市衡平公证处予以公证，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各名义股东及实际股东在安徽省铜陵市衡平公证处签署《确认书》，对以下事项予以确认：（1）永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各名义股东的受托持股数及实际持股数，各实际股东的委托持股数及实际持股数；（2）各名义股东及实际股东之间的委托持股事项是各方真实意思表示，各方对《确认书》中所列示的个人实际持股数额均不存在任何异议；（3）各名义股东及实际股东同意按照《股权转让协议》所约定的内容，向新盾投资转让各自实际持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资股权。

安徽省铜陵市衡平公证处指派公证员对各名义股东及实际股东签署《确认书》的真实性进行了全程见证，并分别出具了公证文书，职工持股清理时，各平台公司下总计持股人数1799人，经公证人数1799人，公证比例100%，其中各名义股东及实际股东签署完毕《确认书》之后，新盾投资即按照《股权转让协议》所约定的价款及支付方式，足额向其支付了股权转让款，并依法为各股权转让方代扣代缴了个人所得税。

4、招投标收入占比高

公司主要通过招投标方式获取业务，报告期内，公司通过招投标方式获取业务的收入占比分别为74.44%、81.50%和84.61% 。

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报告期内，公司通过招投标方式获取的收入占主营业务收入的比例较高，公司客户主要为环保、公安、气象等政府部门、事业单位和军工单位，主要通过招投标方式进行采购。

与此相关的是，发行人员工在获取订单过程中发生涉嫌行贿、串通投标的情况：

2019 年 4 月 24 日，福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队作出立案决定，针对发行人福建分公司员工吕某、曹某进行立案侦查，案由为涉嫌串通投标。

2019 年 7 月 31 日，福州市公安局经济犯罪侦查支队完成对上述案件的侦查工作，将该案移送至福州市人民检察院，福州市人民检察院审查后将该案交由其下级人民检察院福州市鼓楼区人民检察院审查。截至本回复出具之日，福州市鼓楼区人民检察院已完成对上述案件的审查工作，并于 2020 年 1 月向福州市鼓楼区人民法院提起公诉，该案目前正处于福州市鼓楼区人民法院审判阶段。

涉案人员吕某时为发行人福建分公司经理（2016-2019），主要负责发行人智慧交通事业部福建地区销售业务。涉案人员曹某为发行人福建分公司销售员（2016-2019），主要负责发行人智慧交通产品福建地区销售工作。

根据 2018 年 2 月 26 日贵州省六盘水市中级人民法院作出的（2018）黔 02刑终 52 号《刑事判决书》，原贵州省盘州市（原盘县）环境保护局环境监测站站长吴风云因收受他人贿赂，其行为构成受贿罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币十五万元。根据刑事判决书披露，该案中关于受贿的指控事实中涉及发行人原员工杨某，具体如下：“1、2013 年的一天，被告人吴风云在盘州市红果大酒店杨某住宿的房间收受杨某贿赂的现金人民币 5 万元；2、2016 年 7 月，被告人吴风云在盘州环境保护局环境监测站其本人办公室收受杨某贿赂的现金人民币 3.5 万元。”

该案中发行人前员工杨某已于 2019 年 6 月从公司离职，涉案时为发行人销售人员（2012-2016），主要负责环境监测设备贵州地区销售工作，不属于发行人控股股东、实际控制人，未在发行人担任董事、监事、高级管理人员。

（五）上市委会议问的主要问题

1．根据申请文件，发行人员工在获取订单过程中发生涉嫌行贿、串通投标的情况。请发行人代表进一步说明目前是否存在公司及相关人员因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况，对于因发行人员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能，是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事处罚等风险。请保荐人代表发表明确意见。

2．请保荐人代表进一步说明发行人防范商业贿赂和合规销售方面内部控制制度建立及执行有效性情况，发行人员工违法违规行为与公司内控有效性的关系，以及公司在提高市场竞争力和中标率方面的具体措施。

3．发行人股权结构较为复杂，请发行人代表进一步说明发行人保持控制权稳定面临的风险，以及对发行人未来经营稳定性的影响。请保荐人代表发表明确意见。

4．请发行人代表说明安装服务成本的具体成本要素构成、相关的服务提供方，以及是否涉及劳务外包。请保荐人代表发表明确意见。

（六）需进一步落实事项

1．根据申请文件，发行人员工在获取订单的过程中，发生串通投标的行为，请发行人在招股说明书中进一步披露相关案件情况，并向投资者充分提示相关风险。请保荐人发表明确意见。

2．请发行人在招股说明书中按成本要素补充披露安装服务成本的相关情况。请保荐人和申报会计师发表明确意见。

二、杨凌美畅新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司的主要产品为电镀金刚石线，95%以上的产品是用于光伏晶硅片的切割，属于耗材。

公司前身杨凌美畅新材料有限公司成立于2015年7月，2017年12月14日整体变更为股份公司。2018年6月21日，公司在新三板挂牌，证券代码“872859”。目前公司总股本36000万股。

截至2019年12月末，公司员工总数1694人。

（二）控股股东、实际控制人

吴英持有公司198，393，294股，持股比例为 55.11%，自公司设立至今一直为公司第一大股东并担任公司董事长，能够对公司日常经营及重大决策施加重大影响，系公司控股股东、实际控制人。

吴英先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历。1986年 8月至 2003年6月，就职于机械科学研究院，曾任计算机室主任；2003年 6月至今，任北京汇博隆仪器有限公司执行董事；2011年 1月至 2019年 9月，任北京堀场 汇博隆精密仪器有限公司董事长；2015年 7月至今，历任美畅有限、美畅新材董事长。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为12.42亿元、21.58亿元、11.93亿元，净利润（扣非孰低）分别为6.73亿元、10.21亿元、3.8亿元。

单位：万元

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（四）主要关注点

1、公司成立5年即IPO

杨凌美畅新材料有限公司成立于2015年7月，2017年12月14日整体变更为股份公司。2018年6月21日，公司在新三板挂牌，证券代码“872859”。2018年11月28日，公司申请创业板IPO上市。

2015年公司无营业收入，净利润为-54.24万元。此后公司进入发展快车道，2016年、2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为1.85亿元、12.42亿元、21.58亿元、11.93亿元，净利润（扣非孰低）分别为0.94亿元、6.73亿元、10.21亿元、3.8亿元。

2、报告期最后一年业绩下滑

公司2019年金刚石线销量同比2018年有所增长，但受行业竞争加剧影响，金刚石线价格大幅下降，2019年的营业收入和净利润较 2018年同期均存在大幅下滑。由于金刚石线行业仍处于落后产能淘汰的阶段，金刚石线价格短期内较难反转，不排除金刚石线价格进一步下降的可能，届时可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。

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经预测，公司2020年1-9月营业收入为84，350.00万元，较上年同期下降约 7.80%；预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31，360万元，较上年同期增长约18.60%，增长幅度较大主要是因为 2019年发行人因产品细线化研发投入较大 使得2019年研发费用较高，由于上述研发在 2019年已取得相应成果，因此在2020年该部分投入相对较小。

（五）上市委会议询问的主要问题

1．报告期内，发行人向隆基股份及其关联方销售占比较高。请发行人代表说明：与报告期第一大客户隆基股份及其关联方的合作背景，是否存在关联关系，发行人与该等主体交易金额与其经营规模是否匹配，双方合作是否具有稳定性、可持续性，发行人对其是否存在重大依赖。请保荐人代表发表明确意见。

2．请发行人代表说明主要原材料采购量与产品销售变动方向不一致的原因，以及相关因素对报告期毛利率的影响。

3．发行人报告期产品销售价格和主要原材料采购价格均存在大幅波动的情况，主营业务毛利率持续下降，请发行人代表说明保持公司核心竞争力、业务稳定性和经营业绩的具体措施。

4．根据申请材料，发行人存在因环保违法行为被处以行政处罚、因火灾造成较大损失等问题，请发行人代表说明公司管理和内部控制是否存在较大缺陷以及相关措施的有效性。请保荐人代表发表明确意见。

5．请发行人代表进一步说明 2019 年工字轮耗用总量及单耗下降的原因。

（六）需进一步落实事项

1．请发行人在招股说明书中进一步披露向隆基股份及其关联方销售占比较高的风险。请保荐人发表明确意见。

2．请发行人在招股说明书中补充披露产品价格不断下降的情况下，发行人在降低产品生产成本方面采取的措施对报告期产品毛利率的影响。

三、深圳市杰美特科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业从事移动智能终端配件的研发、设计、生产及销售的高新技术企业，产品类型以智能手机与平板电脑保护类配件为主，涵盖移动电源、数据线等其他配件。

公司前身深圳市杰美特科技有限公司成立于2006年5 月，2014年10月23日整体变更为股份公司，目前公司总股本9600万股。公司曾于2015年6月申报创业板IPO，后于2016年6月终止审查。2017年12月，公司重新递交IPO申请，拟在深交所中小板上市，后于2018年3月撤回申请。2019年4月，公司再次申请创业板IPO上市，终于顺利过会。好运总是留给坚持的人。

截至2019年12月末，公司员工总数1331人。

（二）控股股东、实际控制人

谌建平、杨美华夫妇合计持有公司63.2264%的股份，系公司控股股东及实际控制人。股权结构如下：

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（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为5.41亿元、6.47亿元、8.29亿元，净利润（扣非孰低）分别为3616万元、6003万元、13116万元。

单位：万元

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（四）发审会议询问的主要问题

请发行人代表结合目前海外新冠肺炎疫情最新情况，说明 2020 年 1-6 月对海外客户的销售收入较去年同期有一定程度增长的原因，上述原因导致的增长是否具有可持续性。请保荐人代表发表明确意见。

（五）需进一步落实事项

无。

四、爱美客技术发展股份有限公司

（一）基本信息

公司是国内生物医用软组织修复材料领域的创新型领先企业，主要产品系注射用透明质酸（“玻尿酸”）钠系列产品。

公司前身北京爱美客生物科技有限公司成立于2004年6 月，2016年6月24日整体变更为股份公司，目前公司总股本9000万股。爱美客曾于2017年6月申请创业板上市，2018年2月申请撤回申报材料。2019年3月，公司第二次申请创业板IPO上市，今天顺利过会。

截至2019年12月末，公司员工总数315人。

（二）控股股东、实际控制人

简军女士为公司的控股股东、实际控制人，直接持有本公司37，215，746股股份，占公司股本总额的41.35%，并通过丹瑞投资、客至上投资及知行军投资间接持有公司9.40%的股份，直接或间接合计持有公司的股份比例为50.75%。

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（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.22亿元、3.21亿元、5.58亿元，净利润（扣非孰低）分别为7931万元、12078万元、29677万元。

单位：万元

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（四）主要关注点

公司主营产品是玻尿酸，毛利率逾90%

透明质酸（Hyaluronic Acid，简称HA）又称玻尿酸，是一种高分子粘多糖，由双糖单位D-葡萄糖醛酸及N-乙酰葡糖胺组成。在一定浓度的水溶液状态下，透明质酸分子在空间上呈刚性的螺旋柱状结构，柱状内侧由于存在大量的羟基而产生强亲水性，可将其结合的水分子锁定在螺旋柱状结构中，使得水分不易流失，因此具有优异的保湿功能。在大分子量、高浓度的水溶液状态下，透明质酸可在分子间作用下形成双螺旋甚至网状结构，使其在具有保湿性的同时还体现出粘弹性，从而可以保护和抵抗外界压力、摩擦带来的形变，并具有良好的润滑性。由于透明质酸拥有上述保湿性、粘弹性和润滑性，再加上透明质酸为人体天然存在的物质，具有可降解性及生物相容性，因此被广泛用作生物医用材料。

公司主要产品类别及其收入情况如下：

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公司产品毛利率92.63%，其中医用含聚乙烯醇凝胶微球的透明质酸钠羟丙基甲基纤维素凝胶（宝尼达）毛利率高达98.73%。

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（五）发审会议询问的主要问题

1．发行人报告期内存在销售回款不规范情形，请保荐人代表说明发行人内部控制制度建设及执行有效性情况，以及保荐人履职尽责情况。

2．请发行人代表说明2020年一季度和二季度经销模式占比情况，并结合公司未来销售战略进一步说明经销模式金额及占比逐渐上升的原因。请保荐人代表说明在直销和经销两种销售模式下收入和客户真实性核查程序的不同关注点，是否存在无法履行核查程序的情形。

3．北京唯康系发行人重要经销商，请发行人代表进一步说明截至目前北京唯康持续经营情况及与发行人业务合作情况。请保荐人代表发表明确意见。

4．请发行人代表说明报告期内各年度实际销项税额、进项税额以及应交增值税的情况，与假设从报告期期初即改为简易办法征收的差异；请发行人代表结合公司产品及原材料的具体情况说明增值税改为简易办法征收的认定条件和程序。请保荐人代表发表明确意见。

（六）需进一步落实事项

请发行人在招股说明书中进一步披露 2019 年执行增值税简易办法征收政策对毛利率、毛利额和净利润的影响。

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责任编辑：逯文云