证监会新规正式施行：强化投资者保护 推动基础设施REITs平稳落地

来源：中国证监会网站

与征求意见稿相比，此次发布的《指引》有6大变化，凸显了投资者保护。

证监会称，下一步，将按照《指引》以及相关法律法规要求，坚持“稳中求进”总基调，推动基础设施REITs平稳落地，并及时总结试点经验，不断完善监管制度。

坚持“以信息披露为中心”

《指引》共五十一条，主要包括七大要点：

要点1：明确产品定义与运作模式

公开募集基础设施证券投资基金（简称基础设施基金）属上市交易的封闭式公募基金，应具备以下条件：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基金管理人主动运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额按要求分配给投资者。

要点2：强化基金管理人与托管人专业胜任要求

基础设施基金强调专业化管理和托管。《指引》要求基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等。

要点3：发挥专业机构作用 准入环节严控项目质量

为严控基础设施项目质量，《指引》要求基础设施项目需满足权属清晰，现金流持续、稳定，投资回报良好，现金流由市场化运营产生，不依赖第三方非经常性收入等条件。

要点4：明确定价方式和发售安排

《指引》要求原始权益人或其同一控制下的关联方必须参与战略配售，比例合计不少于基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期不少于60个月，超过20%部分持有期不少于36个月；其他专业机构投资者可以参与战略配售，配售比例由基金管理人合理确定，持有期限不少于12个月。

要点5：规范基金投资运作，加强项目运营管理，压实管理人受托责任

《指引》要求，基础设施基金采取封闭式运作，符合条件的可上市交易。为防止层层代理导致责任主体缺失，要求基金应当将80%以上资产投资于资产支持证券，且基金管理人与资产支持证券管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制，实现权责对等、风险可控。

要点6：坚持“以信息披露为中心”，确保基金运作公开透明

《指引》除要求基础设施基金进行常规基金信息披露外，还要求重点披露基础设施项目及原始权益人等信息。

要点7：明确监督管理和法律责任

《指引》明确证监会及相关派出机构对基础设施基金的基金管理人、资产支持证券管理人、托管人，及律师事务所、会计师事务、评估机构、外部管理机构等专业机构及其从业人员进行监督管理，对违法违规行为依法进行处罚。同时，要求证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会对基础设施基金相关活动实施自律管理。

六大变化凸显投资者保护

业内人士称，与征求意见稿相比，此次发布的《指引》有如下6大变化：

变化1：《指引》第43条表示，主要原始权益人及其控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。业内人士表示，这一条是在征求意见稿基础上的新增条款，凸显了对投资者的保护。

变化2：《指引》第十九条表示，网下投资者发售比例下限从征求意见稿的80%降至70%。由于网下发售面对机构投资者，这一数值降低后，个人投资者参与的空间提升。

变化3：《指引》第二十八条对杠杆水平做出规定。业内人士表示，合理的杠杆水平有助于提升原始权益人的积极性，一定程度上增厚投资者收益。业内人士表示，相较于征求意见稿，《指引》在杠杆水平上做出了更灵活的安排。

变化4：基金的治理更具实操性。《指引》要求不同事项采取不同的表决机制。例如，金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售，则须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。与征求意见稿相比，这一安排更具实操性。

变化5：基金管理人与外部管理机构合作的灵活性增加。《指引》第三十九条表示，基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责。在基金管理人和外部管理机构委托的内容上，《指引》相较于征求意见稿规定得更加灵活。不过，基金管理人其依法应当承担的责任不因委托而免除。

变化6：《指引》对公募REITs各个环节的信息披露要求更为具体，更细化，而信息披露是投资者保护的基础。业内人士表示，《指引》充分吸收了市场参与者意见，凸显了投资者保护和基础设施REITs的实操性，为基础设施REITs的平稳落地奠定了基础。