海王生物定增背后：频繁现金并购 业绩承诺任性披露

8月8日，海王生物发布了《2020年度非公开发行股票预案》（下称“预案”），拟向公司控股股东海王集团非公开发行股票数量不超过651041666股，募集资金不超过25亿元，用于偿还银行借款和补充流动资金。

海王生物称，公司资产负债率水平均高于同行业可比上市公司平均水平，面临较高的财务风险，定增募资可以优化资本结构，降低公司资产负债率。

公司并没有披露资产负债率较高的原因。据公开信息，海王生物有息负债较高的一个原因是公司曾多次高溢价现金收购，但部分收购方案未见业绩承诺条款，即使有业绩承诺条款，也未披露业绩承诺金额、期限、补偿条款等核心内容，这种“任性”的披露在A股市场较为罕见，也与现行法律相违背。

大股东满仓质押 25亿元认购款何来？

预案显示，海王生物此次定增的对象只有一个，那就是公司控股股东—海王集团。海王集团1989年成立，专注医药健康产业，主要业务覆盖医药健康产品研发、制造、医药物流、连锁药店、互联网、大健康等全产业链。2019年，海王集团实现营业收入538.92亿元，实现净利润5.92亿元。

此次定增，海王集团最高要拿出25亿元现金认购，但海王集团的资金似乎也很紧张。截至2020年5月27日，海王集团累计质押上市公司的股份数量为1214318878股，占其所持比例的99.83%，接近满仓质押。

预案显示，海王集团的资产负债率也居于高位，2019年的资产负债率为77.61%（2019年末的总资产为585.64亿元，净资产为131.14亿元）。

一方面是资产负债率高企、高比例质押上市公司股票，一方面又要出资25亿元现金认购新股，海王集团到底差不差钱？

预案显示，此次定增的发行价格为3.84元/股，截至2020年8月12日，海王生物股价为4.74元/股，假设股票今日发行，海王集团账面浮盈约23.43%。

频繁并购流出大额现金

此次定增，海王生物拟用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，金额分别为15亿元和10亿元。公司称，偿还银行贷款以优化资本结构，降低公司资产负债率；补充流动资金以满足公司不断增长的业务对营运资金的需求。

预案显示，海王生物2017-2019年的资产负债率为79.05%、82.69%和80.93%，而行业平均值分别为55.51%、58.15%和58.99%，低于海王生物20个百分点。2017-2019年、2020年上半年，海王生物有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）分别为60.48亿元、130.69亿元、130.03亿元和118.71亿元。

沉重的债务负担直接影响了公司盈利。2017-2019年、2020年上半年，海王生物的利息支出分别为3.51亿元、9.22亿元、12.15亿元和5.48亿元，而同期的归母净利润分别为6.36亿元、4.15亿元、2.41亿元和1.28亿元，从2018年开始，公司的利息支出已经超过同期净利润。

海王生物在定增预案中没有披露有息负债高企及负债率高于同行的原因。据公开信息，公司因频繁高溢价现金收购流出较大额现金，这是公司有息负债升高的一个间接原因。

2013年，海王生物以现金1.95亿元收购山东海王银河医药有限公司（下称“山东海王”）剩余29.42%股权，评估增值率为475.38%；2015年，海王生物以2.56亿元现金收购河南东森医药有限公司（下称“河南东森”）剩余49%股权，收购增值率为235%；2016年9月，海王生物以2.16亿元现金收购北京建昌洋行国际贸易有限公司（下称“建昌洋行”）80%股权，收购增值率高达1908%；2017年4月，海王生物再以4.1亿元现金收购山东康诺盛世医药有限公司（下称“康诺盛世”）80%股权，收购增值率高达1502%；2017年7月，海王生物以1.47亿元现金收购湖南康福来医药有限公司70%股权，增值率为514%；2017年10月，海王生物以1.3亿元现金收购山东海王银河医药有限公司10%股权，增值率为304%。

业绩承诺“任性”披露

据以上不完全统计，超过1亿元的现金收购金额累计约13.5亿元，再加上小于1亿元的并购，海王生物近些年的现金并购超过15亿元。

15亿元的现金较公司整体负债相比虽不算巨额，但也是大额资金流出。有意思的是，海洋生物频繁高溢价现金收购，却对业绩承诺的情况披露甚少。

如收购山东海王和河南东森时，海王生物并没有披露业绩承诺条款；以高溢价收购建昌洋行和康诺盛世时，海王生物只披露了寥寥数字，如“标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿”等。这些空泛的披露并没有涉及到具体的数字及补偿方式等核心内容，因此无法判断巨额现金收购会给公司带来怎样的影响。

海王生物这种“任性”的披露不仅与绝大多数A股上市公司情况相异，还与现行法律法规相违背。根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第十七条的规定，上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。

责任编辑：公司观察