“奇葩股”接连退市 常态化制度破解退市难

“奇葩股”接连退市 常态化制度破解“退市难”

本报记者/李慧敏/北京报道

2020年两会期间，注册制及退市等资本市场基础制度改革备受代表委员关注。“在注册制逐步推行的中国资本市场，完善信披制度和退市制度是必由之路。”全国人大代表、深交所理事长王建军如是说。

回溯A股的退市历史，可谓一部“艰难史”。退市制度建设及监管工作历经多次变迁与演进，特定时期还曾出现反复，甚至出现过退市公司数量真空期。

近年来，党中央、国务院提出提高上市公司质量，多次强调把好市场入口和出口两道关。2019年以来，“业绩退”“破面退”“重大违法退”“主动退”“重组退”等屡见不鲜，种种迹象表明，退市正在走向常态化。

《中国经营报》记者梳理发现，今年以来，上市公司退市可谓风起云涌。截至5月15日，已有16家上市公司触发退市，数量已接近2019年全年退市的18家。

专业人士表示，注册制改革带来的供给变化、陆港通等对外开放带来的投资者结构的变化、财务造假严格执法带来的交易预期的变化，将继续根本性改变绩差股命运，“退市难”将大幅缓解，而最理想的状态是市场在决定公司是否退市中发挥决定性作用。

退市潮汹涌

据记者统计，截至5月15日，2020年以来退市和暂停上市的公司分别达16家和13家。

在上述退市和暂停上市名单中，不乏长期混迹于资本市场的所谓“股王”“大牛股”。而这些退市企业基本与财务造假、违规担保、资金占用、欺诈发行、高送转、重大亏损等关键词具有密切相关性。而绝大部分处于或者进入暂停上市状态的公司，均为“披星戴帽”公司。

“整个市场机制的作用下，优胜劣汰的作用越来越明显，好公司的股价可能越来越高，差公司的股价则持续走低，最终跌破面值并触发退市。”中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军表示，这种退市并非监管部门要你退，而是投资者“用脚投票”、完全市场化的选择，毕竟市场的惩罚才是最大的惩罚。

上海国家会计学院金融系副教授叶小杰认为，由于“退市难”，诸多问题公司淤积在资本市场中，致使股市的新陈代谢功能失调；同时，“退市难”造就了炒作ST股的乱象，不时掀起的ST股炒作热潮，其根源即在于此。

“‘退市难’的前提是‘上市难’，上市代价很高，投入的成本也很高，自然就不想退市。另外，市场化程度不高，加之投资者选择和判断并不敏锐和理性，从而导致跟风炒作等行为。”赵锡军认为，因此某些上市公司千方百计甚至通过财务造假等方式保壳，留在市场当中，这些公司消耗了大量的监管资源。

30年“退市路”

回顾过去30年，自退市制度确定后，又历经三次改革。

1990年至2012年，中国退市制度基本框架和机制得到确定。

“当时的规则赋予了公司连续3年亏损，被暂停上市后有3年宽限期，真正退市需要6年连续亏损，导致许多绩差公司长期停而不退，直至2000年底未有一家公司被强制退市。”赵锡军介绍。

为解决公司长期停而不退问题，证监会及交易所做了一系列制度建设。包括取消“暂停上市公司宽限期”和PT安排，明确从退市风险警示、暂停上市到终止上市的具体程序。2006年修订的《证券法》正式在法律层面确定了“公司三年连续亏损将暂停上市、 此后一年继续亏损将终止上市”的制度。

截至2007年底，沪深两市共44家公司被强制退市。退市一度已走在了常态化的路上。但此后5年，退市制度的推进出现了反复。

“2008年股权分置改革逐渐完善、完成后，大股东获得了流通权，加之IPO入口不畅，上市公司价值凸显，保留上市地位的诉求空前强烈。为规避退市，捐赠、补贴、资产交易甚至财务造假等五花八门的‘保壳’手段开始大量出现。”赵锡军表示。

2008年至2012年的5年间，退市数量“断崖式”回落，除*ST本实B因未按期披露年报被退市外，未有其他一家公司被强制退市。

2012年，证监会开启退市制度改革，参照国际惯例新增了净资产、营业收入、审计意见、成交量、交易价格等多元化指标；严格退市程序，不再允许公司因破产重整或者并购重组延期退市；新设风险警示板，引入退市整理期，建立重新上市制度，并明确了公司退市后 统一转至“新三板”。本次改革期间共有3家公司被强制退市。

“总体来看，这一阶段公司退市仍均为财务指标退市，一些重大违法公司仍堂而皇之地留在市场中。”赵锡军补充道。

为便利市场化主动退市、利用退市工具将重大违法公司清除出市场，2014年证监会再次启动退市制度改革，健全了主动退市机制，落实了重大违法强制退市安排。

本次改革期间，先后有5家公司被强制退市。此外，还出现了首单通过市场化方式主动退出的*ST二重。

叶小杰认为，强制退市，特别是主观判断的强制退市，在各国资本市场均会受到巨大阻力，当然在我国更为明显。所以，在成熟市场中，监管者通过行政处罚、集体诉讼、严刑峻法构筑了一个“天罗地网”，使重大违法的上市公司自然退市。

为进一步明确重大违法认定标准，2018年证监会三启退市制度改革。进一步落实了交易所退市主体责任，明确了重大违法退市主要情形和量化标准，新增了因行政处罚追溯调整，导致财务指标触及退市的情形，特别增加了“五大安全”重大违法退市指标。“五大安全”，指国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全。

新规实施后，*ST长生成为第一家因触及“五大安全”重大违法而被终止上市的公司，清晰地向市场传递了证监会从严退市监管的信号。

退市“常态化”

继2019年退市18家，创历史新高后，今年刚过了5个月，退市数量已与去年接近，呼唤了多年的退市常态化有望在注册制度的大背景下变成现实。

叶小杰认为，注册制是一个系统工程，需要严厉的退市制度作为支撑。在科创板试点注册制的过程中，监管部门制定了堪称“史上最严”的退市制度，其目的就在于对发行人和保荐机构形成震慑，为注册制的施行提供重要支撑。同时，注册制也是市场化改革的“牛鼻子工程”，注册制将彻底激活资本市场，使得上市公司未来将不再稀缺，优质上市公司将更被投资者追捧，大批垃圾公司会被市场化淘汰。

叶小杰表示，自去年实施注册制改革后，A股已有10家公司被面值退市。从结果上看，这两年被面值退市的公司，均为问题缠身、违法违规或做任意高送转“自焚”的公司。特别是高送转，纯属“忽悠”市场和投资者的数字游戏。

“退市常态化还要讲究平稳过渡，从以前的退市难，到现在的退市常态化，退市节奏的逐渐加快是一个平稳过渡的过程。原先多方掣肘之下的利益纠葛，在强调市场化和法治化的当下已经逐渐弱化。”叶小杰进一步指出，退市制度是为了净化资本市场，改善资本市场生态环境。只有秉持这样的大方向，才能更好地把握退市的节奏和“度”。

赵锡军亦认可上述观点，他表示，在上市和退市的制度改革过程中，要本着稳步推进方式，不要给市场带来大的冲击，也不要造成恐慌，现在循序渐进的做法，兼顾到了历史和现实以及未来的发展，实际上也兼顾到了各个方面的利益，特别是兼顾到了投资者，值得肯定。

责任编辑：陈悠然 SF104