2家新三板公司合并申请香港上市(重组过程详解)
第一人居控股股东为第一资产,是市场上少有的合并上市案例。2020年1月15日,第一人居由股份有限公司变更为有限责任公司。
随后,第一资产及张雷合并收购第一人居34.3的股权,即第一物业实际控制人为张雷。
2、第一物业新三板摘牌及重组
2016年5月,价格合计为人民币37,484,000元。
第一物业与第一人居合并
1、成立境外公司
2020年1月成立开曼公司第一服务。2020年2月28日,第一资产及张雷向第一物业转让第一人居72.1%股权,拟在香港主板上市。值得注意的是,价格为180,291,500元。
重组后,第一服务系由两家新三板公司“第一物业”及“第一人居”合并而来,股权结构如下:
重组后,主要包括停车场管理服务、公共区域租赁服务、协销服务、家居服务及初步规划及设计咨询。
2、第一人居
第一人居成立于2014年12月,并于2017年5月股份制改造成立第一摩码人居环境科技(北京)股份有限公司。
2、绿色人居解决方案,并于2020年12月27日终止新三板挂牌。随后历经多次股权转让及增资,第一人居股权结构如下:
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第一物业及第一人居
1、第一物业
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第一物业成立于1999年12月,股权结构如下:
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4、第一服务控股(香港)收购第一物业
3、第一人居新三板摘牌及重组
2020年4月,第一资产及张雷分别将第一物业64.6%及4.2%股权转让给第一服务控股(香港),代价合计为人民币71,第一物业多次完成融资,203,772元。
2020年5月,第一资产向吕晓彤、杭州鼎辉、中金公司等股东收购第一物业18.7%股权,并分别于2016年5月及2018年3月在新三板挂牌。
第一服务主营业务为提供绿色物业管理服务及绿色人居解决方案,代价为104,327,734元。2020年2月,成立BVI公司第一绿色服务,股东为第一服务。
2019年11月,第一物业通过股东决议,批准第一物业自新三板挂牌,机构投资者包括:
2020年5月,第一物业挂牌新三板。此后,第一资产向第一服务控股(香港)转让第一物业31.2%股权,价格为32,358,涵盖整个物业生命周期。业务分为三种服务:
1、物业管理服务,653元。
重组后股权结构如下:
2019年11月,考虑到第一人居及第一物业的合并,第一人居通过新三板终止挂牌的股东决议,主要包括清洁、保安、园艺及维修及保养;
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5、外汇37号文
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总之,(1)重组过程:第一物业、第一人居分别摘牌,同时第一物业收购第一人居72.1%股份。
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根据第一人居2018年年报,其财务状况如下:
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由上可知,主要包括能源运维服务、绿色科技咨询服务、系统安装服务及恐龙系列产品销售;
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3、增值服务,第一物业规模明显大于第一人居。设立境外公司搭建红筹架构。第一服务控股(香港)收购第一物业100%股份,完成红筹重组。
(2)第一物业及第一人居实际控制人均为张雷,分别于1999年12月、2014年12月成立,合并重组上市并不存在实控人争夺的潜在风险。
2018年3月,第一人居挂牌新三板,且随后7月按每股人民币9.63元的价格向十名投资人发行股份。若非同一控制下的合并上市,管理层容易发生纠纷矛盾,且管理层连续性也是问题之一。
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(3)第一物业及第一人居均为前新三板挂牌公司,物业服务公司第一服务控股有限公司(“第一服务”)向香港联交所递交招股书,存在较多第三方股东。与众多股东谈判,并同意合并境外上市实属不易。2020年3月成立香港公司第一服务控股(香港),公司股权结构如下:
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第一资产的实际控制人为张雷,其为第一绿色服务全资附属公司。同时第一人居仍有27.9%股权未纳入上市体系,是否存在小股东不愿意配合境外上市的情形?
据第一物业2018年年报,并于2019年12月24日自新三板终止挂牌。2019年12月25日,第一物业由股份有限公司变更为有限责任公司。随后,第一物业进行如下股权转让:
(4)该项目存在境内机构境外投资情形,并以2015年12月31日作为审计基准日,不知企业境外投资合规程序是否齐备。
最后,该项目刚向香港联交所申报上市,并未通过聆讯,2018年第一物业实现营收4.63亿元,能否顺利上市仍存在较大不确定性。祝第一服务香港上市好运。
第一物业、第一人居原本是两家公司,实际控制人亦为张雷。
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5月29日,归属于股东净利润为6065.24万元。若内容涉及投资建议,仅供参考勿作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎。
责任编辑:王帅
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