两家律师事务所意见“打架” 大连圣亚“文攻武斗”几时休？

董监高现两套人马 两家律师事务所意见“打架” 大连圣亚“文攻武斗”几时休？

来源：证券日报之声

证券日报网

9月7日的大连，天阴风急，大连圣亚2020年第一次临时股东大会在当天下午如期举行。在此次股东会上，国资股东星海湾投资原有代表悉数被“赶”出董事会和监事会，现任董事长、前十大股东之一的杨子平以及第二大股东磐京基金所提议案多数获得通过。由于对会议决议相关内容法律效力有着不同理解，大连圣亚董事会、监事会人员构成出现两个不同版本。值得关注的是，有律师所出具的法律意见疑现数据差错。此外，此次股东会后还曾爆出“武斗”闹剧，并有人员受伤送医。

现场火药味十足

9月7日13时45分，《证券日报》记者到达现场时，公司监事于明金告诉记者，因为参会的人员较多，主要是为了防疫安全，所有人员经扫码、测温后才能进入会场。

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设置在大门外的会议登记处 摄影/李勇

会议开始前的一场小“摩擦”，让记者注意到当天共有两家律师事务所人员在场。其中由公司聘请已连续服务多年的北京市康达律师事务所（以下简称北京康达）的两名律师身着西装，在律师桌牌前落座。由新任董事会最新聘请的江西添翼律师事务所（以下简称江西添翼）两名律师身穿白色短袖衬衫，可能来得晚一些，坐在了后面位置。

大约14点43分，江西添翼两名律师突然起身对北京康达律师进行质问，并欲抢走桌牌，被北京康达的律师拦下。北京康达一位律师回应称所有委托授权手续在公司都有备案，目前已在开会，如果再这样（纠缠）就是干扰会场秩序。

“我们坐前面，坐董事长那里。”既没能拿走桌牌，也无法在预设的律师席就座，江西添翼两名律师自己搬两把椅子，坐在杨子平的左手旁。

一切都平静下来后，杨子平扫视一圈会场，询问参会媒体都是哪些，在记者出示证件后，杨子平似乎有些小激动，高声道：“我们董事会聘请的媒体都不让进门，你们也不要在这了，那就让所有媒体都出去吧！”

记者注意到，杨子平所指的媒体就是《浙商》杂志，但不知何故，该媒体的两名记者并没有被允许进入会场，据后来一篇公开报道，《浙商》杂志记者还持有杨子平亲自签署的董事会采访邀请函。后来，经毛崴劝说，包括记者在内的几位同行最终被准许留在现场。

因会议材料已经上网披露且会议现场也备有纸质文本，此次会议省略了宣读议案环节，直接进入到投票程序。选票的统计，主要由江西添翼律师完成，北京康达律师也多次对相关材料进行核实查证。

“你们以前都是这么做的吗？怎么可以在表决票上写呢？涂抹表决票是要作废的。”在看到江西添翼一位律师在表决票上做一些标记时，公司证券事务代表惠美娜提醒表决票上不能有任何涂抹。

“公司高管为什么不到现场面对股东，就这样不尊重我们吗？”会议期间，杨子平的股东代表对部分董事、监事未能出席多次提出质疑，“我看到了于明金就在下面，为什么不上来？明天，就要让他上热搜！”

记者注意到，会议正式开始时，部分桌牌前空无一人。其中独立董事屈哲锋和郑磊两人，杨子平表示向其请过假，在后来披露的会议决议中，公司表示董事肖峰，独立董事梁爽、屈哲锋、郑磊，监事王利侠、张洪超、于明金、王建科等人均因工作原因未出席会议。

法律意见再打架

对于此次股东会，除了现场的小争执，北京康达与江西添翼两家律师事务所最终给出的法律意见也不尽相同，再度打架。甚至一些基础数据也大相径庭，江西添翼疑似“忙中出错”，相关数据存有较大疑问。

如对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人一项，江西添翼的统计数据是13名，代表公司股份101996583股，占公司有表决权股份总数的79.19%。其所标称的13人，既不是现场出席的人数，也不是总人数，而后面对应的股数却是现场及网上出席会议股东所代表表决权股数的总额，让人摸不着头脑。

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江西添翼疑似数据出错

此外，与北京康达详细罗列了哪些议案获得通过、哪些没有获得通过不同，江西添翼在罗列了全部议案的投票情况后，表示会议通知所列议案已获股东大会通过。而实际情况是，星海湾投资提出4个议案未获通过，杨子平和毛崴分别提出对公司章程修改的议案因未足2/3赞同票，也未通过。

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江西添翼对议案通过情况表述也疑似有误

记者注意到，此前的9月3日，大连圣亚披露的法律意见书中，江西添翼也疑似有两处文字差错。

对于本次股东大会表决结果，江西添翼认为通过的决议合法有效，不过北京康达认为部分表决项不发生法律效力。

北京康达认为由于修订公司章程的两个议案未获通过，修改后的《董事会议事规则》违反《公司章程》规定，该议案不发生法律效力。此外，股东大会审议通过罢免相关董事、监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表董事和职工代表监事直接进入董事会、监事会，所以第15项议案补选监事的相关结果不发生法律效力，其余议案的表决结果有效。

记者注意到，在当日股东大会召开前，会议室里已经放置有一份大连圣亚工会文号为圣亚工发【2020】03号的文件，公司三届十次临时职工代表大会审议通过了关于民主选举增补公司职工代表董事和职工代表监事的相关决议，据该决议，此次增补的职工代表董事和职工代表监事，将按排名顺序根据临时股东大会罢免非独立董事以及监事人数，以依次填补的方式直接进入董事会和监事会。

人员构成各两套班子？

由于对工会文件做出的依次填补有不同的意见，9月7日临时股东大会后，大连圣亚也相当于产生了两个版本的董事会和监事会。

按江西添翼认可的决议结果，大连圣亚目前董事会暂时应有8名成员，分别为原职工代表董事肖峰，杨子平、毛崴以及杨子平所提名的陈琛、杨奇、屈哲锋、郑磊以及新补选的李双燕，暂时空余1人。而按照北京康达的法律意见结论，公司目前董事会应由9人构成，除了前面提到的8个人，还有此次以依次填补方式新进入的职工代表董事薛景然。

监事会的差异就更加大，按江西添翼的意见结论，新任监事会6名成员中，除原来杨子平提名监事吕世民、职工代表监事于明金和王建科3人外，还有股东大会新补选的由磐京基金提名的王玉蓉、周颖和孟灵新。而按北京康达所认可的工会文件决议，此次股东会上对原3名监事进行罢免后，经职工代表大会推选的3名监事直接进入监事会，现任监事会构成中，除了原来的3名监事，其余3人应为韩枭、翟海英和宋继东。

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同花顺软件上展示的大连圣亚董事、监事名单

9月7日晚间披露的董事会相关决议和9月8日晚间披露的监事会相关决议，似乎并不认同工会文件的决议，并没有纳入补选的职工董事和职工监事。董事会还对公司章程进行了解释，认为在满足职工代表董事、监事最低人数要求后，工会无启动增补选任非职工董事及非职工监事的权利。

“杨子平并不承认我的董事身份，即没有把我拉进董事会群，在提议召开董事会时也没有通知我。”通过职工代表大会增补进来的薛景然董事这样告诉《证券日报》记者。

虽然未能参与董事会投票表决，薛景然对该次董事会发表了审阅意见，认为《公司章程》相关条款表述清晰，不存在任何歧义。职工董事多于1人，职工监事多于2人符合《公司章程》相关规定。

《证券日报》记者注意到，在此次临时股东会上，杨子平共罢免了两名董事，却只提名一位非独立董事。对于为何未提名另一名非独立董事，记者查阅以前公告时发现，在提议罢免董事吴健时，杨子平曾在公告中表示，要请国资另行委派合格董事。

记者还注意到，毛崴在审议2020年中报的董事会上曾提出肖峰已经被公司解除劳动合同，失去职工身份，由此应失去职工董事资格。但在七届二十三次董事会决议中，肖峰不仅正常参与投票，还仍是战略委员会委员。

近日公司披露的相关公告显示，董事、监事两班人马同时发声，让人无从判断。相关交易软件对此也难置可否，只是把双方人员都列出来。同花顺软件显示的公司董事目前有11人，监事有9人。

“文攻武斗”戏码不断

从6月29日公司出现纷争以来，大连圣亚戏码不断，9月7日股东会后出现的“武斗”传闻，更是把公司推上关注的热点。

9月7日晚10时许，《证券日报》记者赶到大连圣亚附近的大连医科大学附属第二医院，看到毛崴正躺在急诊科留观病床上打着吊瓶。磐京基金总经理钱腾告诉记者，毛崴当时已做过CT、DR等一系列检查，当时的主要症状是头晕和腹疼，后脑部表层还有瘀伤。9月8日晚些时，钱腾告诉记者毛崴还在住院治疗。

对于另一位受伤者许师浩，前述曾在股东大会现场质疑部分高管缺席会议，自称杨子平授权代表的男士告诉记者，许师浩是杨渭平的授权股东代表，他和许师浩一起从杭州过来的，比较熟识，杨子平委托他来照顾受伤的许师浩。

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受伤的毛崴、许师浩被送到附近医院接受治疗 摄影/李勇

“你们走得太早了，错过了很多精彩的内容。”在交谈中，杨子平股东代表告诉记者，“我知道股东大会开完是不能在里面待着的，会议结束后，我就走在你们的后面，准备离开。在去卫生间洗过手再出来后，就看到于明金带着很多保安上楼，我又跟着返回了三楼会议室。”

该男士告诉记者，在会议室，他看到于明金带领安保人员进入会场要求清场，并强行将毛崴、杨子平等人带离会议室。

对于头一天的冲突事件，9月8日，于明金向记者表示，公司安保人员是按“应急管理工作组”制订的股东会安保工作预案执行，自始至终未动手打人。

记者了解到，冲突的起因就是因为部分董事临时要在会场继续开董事会，而要召开董事会的因由则是会议现场放置的这份工会文件。由于召开董事会一事未与公司先行沟通，公司方面未及做出相应安排，安保小组按既定预案对会议室滞留人员进行了清场。

争斗下去没有赢家

自6月29日以来，内斗正酣的大连圣亚，现金流日渐枯竭，外拓项目无“钱”为继，经营业绩受疫情严重冲击也大幅下滑。

“公司岌岌可危，股东间却斗得你死我活。”有资本市场人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“大连圣亚的财务危机和经营危机，都是相关方都需要共同面对的问题，与其争斗，不如坐下来共同想办法，打下去没有赢家。”

据大连圣亚披露的半年报，上半年大连海洋世界闭馆128天，复产一个多月后受新一轮疫情影响，在暑期旺季再度闭馆近一个月。哈尔滨极地馆项目上半年也仅营业53天。公开数据显示，大连圣亚上半年营业收入2286万元，同比下滑82.52%；净利润亏损5320万元。现金流方面，上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-2703.61万元，期末公司账上的货币资金仅为5421.99万元。

“资金极度吃紧、融资极度困难。”对于公司境况，其实争执的各方有着一致的认识。

“许多金融机构都要求公司给予解释，融资贷款都受到了很大的影响。”大连圣亚一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示，“许多银行在审批时要审查控股股东的情况，由于现在控股股东说不清楚，一些贷款的审批也被卡了下来，对公司的经营维持，都造成了极大的影响。”

记者也注意到，虽然今年的新冠肺炎疫情给旅游经济带来冲击，企业受损严重，大连圣亚在半年报中仍坚持认为旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，从中长期来看，国内旅游市场依旧具备蓬勃的发展力。

“从各方的多次公开表态来看，都说是为了维护公司及股东的利益，为了让企业未来更好，那么也可以说从大的层面上，目标也是一致的。目前各行各业都在加速恢复，大连圣亚也要抓住机遇。”前述资本市场人士向《证券日报》记者表示，“争执各方应弥合矛盾，群策群力，短期让公司尽快缓解财务压力，渡过难关。而不能把精力和时间都浪费在内耗上，如果各方再争下去，只会让市场当成一场闹剧，进一步损害公司的利益和形象。”

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责任编辑：陈志杰