百济神州拟1.95亿元收购百济神州生物药业余下5%股权

百济神州(06160)发布公告，于2017年3月，公司的全资子公司BeiGene (Hong Kong) Co., Limited.(百济神州(香港))与广州开发区的联属公司广州高新区科技控股集团有限公司(前称广州凯得科技发展有限公司)(凯得)成立合营企业，在中国广州建立商业规模的生物制剂生产工厂。

根据合资协议的条款，百济神州(香港)持有合营企业百济神州生物药业有限公司(百济神州生物药业)的95%股权，而凯得持有其5%股权。此外，凯得向百济神州生物药业提供人民币9亿元的贷款，每年固定利率为8%，于2023年4月到期(股东贷款)，以支持生产工厂的建设。

于2020年9月28日，百济神州(香港)与凯得订立购股协议，以按约人民币1.95亿元总购买价收购凯得所持有百济神州生物药业的5%股权，及使百济神州生物药业悉数偿还股东贷款及利息，总额约为人民币11.5亿元。

于此项交易完成后，公司将通过其全资子公司百济神州(香港)持有百济神州生物药业的100%股权，但须经当地市场监督管理局批准(预期于2020年第四季度(监管批准日期)取得)，股东贷款已悉数偿还并已终止，及百济神州(香港)与凯得订立日期为2017年4月11日的经修订百济神州生物药业股权合资合约将于监管批准日期终止。

为拨付购买5%股权及偿还股东贷款，公司与中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行订立一年期定期贷款(可续期最长三年)，借款金额为1.18亿美元并购贷款，以及额外的8000万美元营运资金贷款(中国民生银行贷款)。

此外，作为中国民生银行贷款的信用增级措施，百济神州生物药业与公司主要股东Hillhouse Capital Advisors, Ltd.(Hillhouse)的联属公司订立为期最长37个月的定期贷款，以通过一般公司贷款借入最多人民币1亿元，及通过信用增级贷款借入最多人民币4亿元，该等贷款仅可于需要时用于偿还中国民生银行贷款(Hillhouse贷款)。

公司董事易清清与Hillhouse有关联。中国民生银行贷款及Hillhouse贷款的应付总利息和费用为每年5.75%。公司计划于2020年第四季度提取中国民生银行贷款下所有可用的1.98亿美元，而百济神州生物药业已根据中国民生银行贷款合同的要求提取Hillhouse贷款下人民币1亿元一般公司贷款。Hillhouse贷款下剩余的人民币4亿元信用增级贷款将不会被提取，除非公司及百济神州生物药业决定将来使用该贷款偿还部分中国民生银行贷款。