国务院重磅发布：全面推行、分步实施注册制 加大退市监管力度

国务院重磅发布！全面推行、分步实施注册制，加大退市监管力度！

记者：满乐

编辑：张星 黎雨桐

近日，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）。其中指出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

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早在2005年，国务院就印发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，在此之后，国内对提高上市公司质量的探讨一直未曾停歇。

2019年11月，证监会主席易会满在浙江调研时曾透露，证监会系统已制定了提高上市公司质量行动计划，并已推动相关文件出台。今年9月23日的国务院常务会议也对进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康发展做出了部署。

“此次《意见》落地，是金融委和国务院的会议探讨数次之后，最终出台的顶层设计文件。国家顶层设计的部署会将提高上市公司质量上升到新的高度，各部门配合间也会更加系统。”华北地区某券商分析师表示。

系列“组合拳”推动上市公司做优做强

“顶层设计文件的落地，说明了国家当前对企业可持续发展问题的高度关注。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳则向21世纪经济报道记者指出，强调引导企业高质量发展并不是新提法，但在当前产业升级和全球经济环境大变化的时点则显得格外重要，中国企业需找出自己的强企之路，打破技术壁，提高全球竞争力。

而为塑造国内的“强企”，《意见》提出，将全面推行、分步实施证券发行注册制。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。另外，全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场也将在未来的优质上市公司培育中起到积极作用。

“培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新’小巨人’等企业发展壮大。”国务院印发的《意见》中，已对未来支持上市的优质企业做出了相对准确的描绘。

在源头上提高上市公司质量的同时，《意见》还在并购重组、再融资、激励机制三方面推动上市公司做优做强。

其中，《意见》指出，将完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资；研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。同时，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，以更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。

更值得一提的是，在年内证监会已放宽再融资政策，并通过分类审核提高再融资审核效率的基础上。《意见》再次指出，将完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。

陈雳指出，稳健的现金流是企业发展的长效支持，让企业更好的在资本市场上直接融资，并将资金用在企业发展上是当务之急。结合当前市场的注册制改革，会进一步的优化并加速提效。“另外让资金更多的长期参与到一些优秀企业的中来，也将有利于资本市场和企业的发展”。

“总体来看，此次《意见》在推动上市公司做优做强中，注册制、并购重组、再融资、股权投资机构、股转系统、区域市场、股权激励等等要素都得到了体现，几乎涵盖了一家公司从初创到稳定上市的全部流程。这样系统性的‘组合拳’势必会对上市公司质量的提升起到积极作用。”一家华北地区上市券商分析师表示。

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图/图虫

优胜劣汰提升A股可投资性

在优质企业获得并购重组、再融资等实在利好的同时，缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的上市公司退市之路也更加明晰。

“从市场的公平、公正、公开性角度而言，有一点重要体现，就是优胜劣汰。”陈雳表示。

此番印发的《意见》即提出，完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。

另外，监管层还提出拓宽多元化退出渠道，即畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，未来科创板市场实施的废除暂停上市、废除恢复上市、废除重新上市的新退市制度应在A股全市场继续推行，让利益输送、保壳等行为失去效果。另一方面，通过上市公司间的吸收合并来实现主动退市，既可以有效整合资源，实现上市企业做大做强，也让垃圾股或僵尸股及时退场，对提高上市公司质量和畅通退出渠道均有助益。

与退市制度相配套的是，《意见》还提出将加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。同时，推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，提高上市公司质量，有利于A股市场逐步走向成熟，实现从重融资到重投资的重要转变。同时也将提高A股市场的可投资性，有利于A股市场长期健康发展。

“未来10年是我国资本市场迎来重大发展机遇的十年，在房地产严格调控之下，居民储蓄向资本市场大转移的趋势已经形成。质量优良的上市公司依然会成为各路资金投资的重点，坚持价值投资，做好基本面研究，是分享A股市场成果最重要的投资策略”。杨德龙表示。

证监会、上交所纷纷表态

证监会最新表示，发布《意见》，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司品质、促进资本市场健康发展的高度重视，是深入贯彻习近平总书记关于提高上市公司品质一系列重要指示批示精神的具体体现，是贯彻“六稳”“六保”部署、完善资本市场基础制度、落实新证券法的重要举措。

今年以来，新冠肺炎疫情衝击实体经济，对上市公司生产经营带来客观影响，提高上市公司品质面临新考验。国务院发布《意见》，将为上市公司高品质发展营造良好环境氛围，有力推动资本市场全面深化改革开放，促进资本市场稳定健康发展。

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证监会将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，把提高上市公司品质作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进工作总基调，在国务院金融委的统一指挥协调下，切实抓好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传好、贯彻好《意见》作为目前最重要的任务，加大政策宣讲力度，统一思想认识，准确把握《意见》精神和政策要求。坚持市场化、法治化方向，加强资本市场基础制度建设，持续推进贯彻实施新证券法，完善促进上市公司高品质发展的制度规则体系，提升监管服务水平。全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，切实维护市场秩序，淨化市场生态。坚定不移推进资本市场全面深化改革和扩大开放，加大重点改革攻坚，助力落实“六稳”“六保”任务。著力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司品质工作新格局，共同推动上市公司高品质发展。

同日，上交所表示，上市公司是资本市场的基石，没有好的上市公司就没有好的资本市场。

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目前，沪深两市上市公司已经超过4000家。其中，沪市集中了一大批专注主业、业绩优良、治理规范、信披透明的优质蓝筹公司和科技创新型企业，基本覆盖了各行业重点龙头企业和细分领域较强核心竞争力企业，是国民经济的“主力军”，科技创新的“排头兵”。

去年，沪市主板公司实现营收入37.21万亿元，占A股市场比重七成以上，占GDP总额近四成；实现净利润3.19万亿元，占A股市场比重约八成五；分红金额1.07万亿元，占全市场比重接近八成。科创板公司收入同比增长14%，净利润同比增长25%，研发投入迭创新高，取得了一批突破性的科技创新成果。

同时也要看到，随着近年来内外部环境的变化，部分公司陷入困境，一些公司风险爆发有所集中，诸如财务造假、资金占用、违规担保等市场顽疾有所抬头。今年以来受新冠肺炎疫情等叠加影响，上市公司生产经营也面临新的考验。在此背景下，《意见》出台可谓恰逢其时，为提高上市公司质量提供了制度及机制等层面的有力保障和支撑，为解决公司目前的突出问题“对症下药”，进一步夯实资本市场持续平稳健康发展的基础。

上交所还表示，去年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量行动计划》，上交所已成立专门工作组，全力落实行动计划要求，与各方合力推动提高上市公司质量。下一步，上交所将切实贯彻国务院《意见》部署，认真落实证监会要求，秉承改革创新、勇于担当、服务奉献的精神，将推动提高上市公司质量作为自身的光荣使命。

近期将抓好以下工作：

一是建机制。着力培育“好公司有好待遇、差公司有代价”的市场约束机制，推动注册制、退市、并购重组、再融资、交易等基础性制度改革和完善。

二是塑生态。与各方共建生态，发挥实控人、控股股东、董监高等“关键少数”带头作用，促进中介机构当好“看门人”，积极与地方政府协作，形成合力。

三是抓监管。加强精准监管，引导公司规范运作，聚焦财务造假、资金占用、违规担保等突出问题，稳妥处置化解风险；科创板抓早抓小，防止乱象重演。

四是做服务。深化柔性服务，持续做好日常咨询、培训等服务，深入重点辖区开展专项服务，将沪市打造成落实“国企改革三年行动方案”的主战场，主动为民企纾困搭建平台、对接资源。

附国务院文件全文：

国务院关于进一步提高上市公司质量的意见

国发〔2020〕14号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。但也要看到，上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。同时，面对新冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量发展面临新的考验。为进一步提高上市公司质量，现提出如下意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，贯彻新发展理念，坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，促进经济高质量发展提供有力支撑。

二、提高上市公司治理水平

（一）规范公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。（证监会、国务院国资委、财政部、银保监会等单位负责）

（二）提升信息披露质量。以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财务信息质量。上市公司及其他信息披露义务人要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。（证监会、国务院国资委、工业和信息化部、财政部等单位负责）

三、推动上市公司做优做强

（三）支持优质企业上市。全面推行、分步实施证券发行注册制。优化发行上市标准，增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。大力发展创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。（证监会、国务院国资委、国家发展改革委、财政部、工业和信息化部等单位与各省级人民政府负责）

（四）促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。（证监会、工业和信息化部、国务院国资委、国家发展改革委、财政部、人民银行、商务部、市场监管总局、国家外汇局等单位与各省级人民政府负责）

（五）完善上市公司融资制度。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。（证监会、财政部、人民银行、国家发展改革委、银保监会等单位负责）

（六）健全激励约束机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。（证监会、国务院国资委、财政部等单位负责）

四、健全上市公司退出机制

（七）严格退市监管。完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。（证监会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）

（八）拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。（证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）

五、解决上市公司突出问题

（九）积极稳妥化解上市公司股票质押风险。坚持控制增量、化解存量，建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性监管，加强质押信息共享。强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押。支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。（证监会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）

（十）严肃处置资金占用、违规担保问题。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。（证监会、最高人民法院、公安部等单位与各省级人民政府负责）

（十一）强化应对重大突发事件政策支持。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，证券监管部门要在依法合规前提下，作出灵活安排；有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，加强协作联动，落实好产业、金融、财税等方面政策；各级政府要及时采取措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。（国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等单位与各省级人民政府负责）

六、提高上市公司及相关主体违法违规成本

（十二）加大执法力度。严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则，办理上市公司违法违规案件时注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任；对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。（证监会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等单位与各省级人民政府负责）

（十三）推动增加法制供给。推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。（证监会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等单位负责）

七、形成提高上市公司质量的工作合力

（十四）持续提升监管效能。坚持服务实体经济和保护投资者合法权益方向，把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。（证监会负责）

（十五）强化上市公司主体责任。上市公司要诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东。对损害上市公司利益的行为，上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。（证监会、国务院国资委、财政部、全国工商联等单位负责）

（十六）督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系，明确上市公司与各类中介机构的职责边界，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，及时、准确、完整地提供相关信息。（证监会、财政部、司法部、银保监会等单位与各省级人民政府负责）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。（各相关单位与各省级人民政府负责）

国务院

2020年10月5日

（此件公开发布）

责任编辑：陈志杰