当代文体并购弊病凸显 大股东高质押下包圆10亿定增

近日，当代文体发布了定增预案，拟非公开发行股票175385586股股票，拟募资不超过10.54亿元，用于偿还有息负债和补充流动资金，金额分别为10亿元和0.54亿元。

财报显示，当代文体账上的有息负债金额较高，巨额的财务费用逐渐吞噬利润。造成当代文体有息负债较高的一个重要原因是：公司2017年花33亿元现金收购了新英开曼100%股权。事实上，在当代文体发展过程中曾多次高溢价并购，但部分并购标的业绩承诺期过后就“大变脸，”进而拖累上市上市公司整体业绩；巨额的商誉如高悬的达摩克利斯之剑，减值风险已“濒”临城下，并购后遗症凸显。

预案显示，此次增发的对象是当代文体第一大股东新星汉宜，新星汉宜全额认购10.5亿元的新股。但有意思的是，新星汉宜将自己持有的大部分股票对外质押，凸显其资金压力，那大股东的10亿元现金认购款从何来？

并购后遗症凸显

资料显示，当代文体于1998年上市，公司上市二十余年几度更名，曾简称为“道博股份”和“当代明诚”。公司业务也颇为多元，2015年前的主营业务为磷矿石贸易与学生公寓的运营管理，2015年后，逐渐剥离原主营业务，现在的主营业务分为影视传媒及体育业务两大业务板块。其中影视传媒板块包括电视剧业务、电影业务、影视剧衍生业务、艺人经纪业务、节目制作业务、广告业务、影院投资及管理业务等；体育板块包括体育营销、体育版权分销、体育产品订阅、体育赛事及活动、体育场馆运营业务、体育培训业务等。

当代文体业务之所以如此多元，与其频繁并购有关。2014年，当代文体以6.5亿元的交易对价收购强视传媒100%股权，进入影视传媒行业。2015年，当代文体以8.2亿元收购苏州双刃剑100%股权，收购溢价高达1243.74%，进军体育营销行业。2016年4月，当代文体以2.9亿元的现金收购了耐丝国际100%股权，布局球员经纪业务。2016年6月，公司以1亿元收购了汉为体育51%股权，收购增值率高达703%。2017年，当代文体以5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633 换算为人民币为34.32亿元）收购了新英开曼100%股权，评估增值率高达561.66%（评估基准日2017年5月31日），揽下体育版权分销业务。

一系列的收购虽然能够暂时提升公司业绩，但很多并购标的在业绩承诺期过后，净利润就开始下降甚至出现亏损。如强视传媒2019年亏损0.66亿元；双刃剑2018年业绩承诺到期，2019年的净利润就由2018年的1.21亿元下降至0.16亿元，降幅高达87%，业绩“大变脸”；汉为体育也在2018年业绩承诺期刚过后就“大变脸”，2019年亏损0.6亿元，将过去三年的业绩承诺一把“亏光”。

受并购标的业绩不及预期等影响，当代文体2019年实现营收17.82亿元，同比下降33.21%；实现归母净利润1.05亿元，同比减少40.96%；扣非归母净利润则亏损5.09亿元。换句话说，如果没有非经常损益的“助攻”，上市公司2019年则会亏损，频繁并购的后遗症已显。

财报显示，当代文体2019年的非经常性损益为6.13亿元，其中“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”为5.95亿元。值得一提的是，这5.95亿元收益中来自于会计处理，并没有带来实际现金流入。2019年4月，上市公司因放弃对新爱体育增资，5月1日起新爱体育就不再纳入公司合并报表范围。当代文体对新爱体育将由成本法核算转为权益法核算，因对新爱体育不再拥有控制权而确认投资收益5.95亿元。

频繁并购同时还增加了上市公司有息负债。2017年，当代文体以5亿美元收购了新英开曼100%股权。5亿美元当时折合人民币33-35亿元，这急剧增加了公司的有息负债。2016年末，当代文体的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券之和）仅为8.84亿元，2017年-2019年的有息负债一直居高不下，金额分别为14.39亿元、39.83亿元和35.87亿元。

巨额有息负债产生的财务费用逐渐蚕食公司的净利润。2017-2019年、2020年上半年，当代文体的财务费用分别为0.94亿元、3.72亿元、4.12亿元和1.96亿元，而当期归母净利润分别为1.28亿元、1.78亿元、1.05亿元和-5.39亿元，2018年后，公司的财务费用都超过同期净利润。

商誉减值“濒”临城下

经过一系列高溢价并购，当代文体账面商誉不断增长。截至2020年上半年末，公司的商誉为34.34亿元，占总资产的34.4%，成为占比最高的资产。

在这34.34亿元的商誉中，强视传媒、苏州双刃剑、Borg.B.V、新英开曼和新英体育商誉账面余额最高，分别为3.39亿元、7.08亿元、3.9亿元和19.15亿元。

值得关注的是，强视传媒、苏州双刃剑、新英开曼和新英体育都有商誉减值压力。上文提到，强视传媒2019年度已经亏损0.66亿元，2020H1继续亏损0.21亿元，但上市公司还没有进行商誉减值。苏州双刃剑在2019年度业绩变脸之后，2020H1转亏0.81亿元，上市公司同样没有计提商誉减值准备。

最值得注意的是新英开曼和新英体育。公开资料显示，新英开曼和新英体育的核心业务是体育赛事版权及其他商业权利的整合运营，其中核心赛事版权一是包括英超联赛、西甲联赛独播版权等；二是包括欧足联国家队系列赛事版权等。

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令人担忧的是，新英开曼和新英体育的英超联赛版权已到期，新英开曼2020H1亏损1.22亿元，新英体育旗下的新英传媒2020H1亏损0.85亿元，面临商誉减值压力。

融资68亿仅分红0.7亿

除了频繁并购，当代文体也擅长融资。

wind显示，当代文体上市以来共融资68.42亿元，其中直接融资47.99亿元，间接融资20.42亿元。在近48亿元的直接融资中，IPO首发融资1.32亿元、发债券融资16亿元、定增募资29.35亿元。定增募资主要与收购有关。

有意思的是，当代文体频繁融资却吝于分红。wind显示，当代文体上市21年来，只进行过6次分红，累计分红7047.45万元。简单计算，当代文体累计分红的金额占上市来募资总额68.42亿元的1.04%，占直接融资总额47.99亿元的1.48%。

从公开资料分析，当代文体分红次数较少的一个原因是常年亏损。2019年，当代文体的扣非净利润已经亏损，2020H1继续延续亏损状态，在这种情况下又要增发融资10亿元，中小股东的股权权益将进一步被稀释，还难以在现金分红上得到回报。

大股东高质押下全额认购新股

预案显示，此次10.5亿元的增发只有一个认购对象，即当代文体第一大股东新星汉宜。新星汉宜持有上市公司8026.22万股股票，持股比例为13.73%。

有意思的是，新星汉宜将自己持有的5434.21万股股份（占其所持总股份的67.71%）对外质押融资，可见其有资金压力。但又要包圆此次定增，其10.5亿元的现金认购款何来？

今年2月份，证监会发布了再融资新规。再融资新规规定，定价基准日可以为非公开发行股票事项的董事会决议公告日（新增条款），发行价格可以为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（旧法为90%）。预案显示，当代文体此次定增发行价格为6.01元/股，定价基准日为董事会决议公告日，且不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，公司充分利用了新规的条款。

6.01元/股的发行价是当代文体2015年以来的最低股价，如果此次定增成功实施，大股东新星汉宜所认购的新股将浮盈26%（按10月13日收盘价7.58元/股计算）。

责任编辑：公司观察