标的公司半年亏近700万神力股份却溢价15倍收购 上交所：合理吗？

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并购志丨标的公司半年亏近700万，神力股份却溢价15倍收购，上交所：合理吗？

来源： IPO日报

原创 杨紫薇

10月15日晚间，常州神力电机股份有限公司（下称“神力股份”、“上市公司”）发布公告称，拟以现金购买深圳砺剑防卫技术有限公司（下称“砺剑防卫”、“标的公司”）55%的股权，交易价格确定为2.64亿元；同时，上市公司拟对砺剑防卫增资3000万元。

IPO日报注意到，就在发布公告前，神力股份股价提前出现上涨。当日上午（10月15日），上市公司开盘后不久便大涨5%，临近收盘股价一度涨停。

发布上述公告后不到一小时，上交所“闪电”下发问询函，其中便对股价涨停并触及异常波动的情况给予关注，要求上市公司补充披露交易筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员。

10月16日，神力股份开盘后股价开始下探，随后跌停。截至收盘，公司股价收报15.63元，跌幅10.02%。

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（神力股份股价走势图 截至10月16日 东方财富）

增值率超15倍

据悉，砺剑防卫成立于2014年5月，系一家专注于公共安全、防爆安检领域的国家级高新技术企业，并在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品。

根据公告，因交易对方砺剑集团是上市公司持股5%以上股东——深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（下称“中物一方”）的控股股东，本次交易构成关联交易。

截至2020年6月底，标的公司的净资产账面值为2946.28万元。不过，砺剑防卫最终的评估值确定为4.81亿元，评估增值率高达1534%。

高溢价往往伴随着高业绩承诺，本次收购也不例外。

在披露的业绩承诺中，标的公司需在2020年度至2022年度实现的净利润分别不低于1500万元、4000万元、6500万元。截至2020年上半年，标的公司的净利润为-669.5万元，对此公司表示，上半年亏损主要系业务存在季节性特点，部分系统集成项目因2020年初新冠肺炎疫情影响施工进度。

而此前标的公司的业绩表现如何？作为对照，砺剑防卫2019年度实现营业收入2764.80万元，净利润仅为245.17万元，同样与业绩承诺的要求相差了一条“银河”的距离。

那么，神力股份为何选择以如此高的溢价进行收购，标的公司又能否完成业绩承诺？对此，IPO日报向上市公司发去采访函，但截至发稿暂未收到回复。

切入军工安防领域

公开信息显示，神力股份系大中型电机、发电机定转子冲片、铁芯的专业化生产企业，主要生产柴油发电机、风力发电机、中高压发电机、轨道电机、电梯电机、交流电机等定转子冲片和铁芯。公司于2016年11月在上交所上市。

然而，自上市之后，公司的业绩表现却不温不火。

据披露，2016年至2019年，神力股份的营业收入由5.55亿元增长至11.02亿元，年复合增长率为25.69%；但扣非后归母净利润却从0.43亿元下滑至0.25亿元。2020年上半年，受疫情影响，公司实现收入4.68亿元，同比下滑16.12%，扣非后归母净利润则大幅下滑了56.62%。

业内人士认为，神力股份的此次收购欲在业务转型。

神力股份表示，交易对方砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，收购后上市公司可并入安防检测设备业务，从而向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。

IPO日报还注意到，早在今年8月，神力股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向中物一方，即此次交易对方的下属公司，以2.71亿元对价转让公司股权；另一边，上市公司此次收购砺剑防卫需在协议生效之日起三个工作日内支付1.58亿元的股权转让款。根据半年报，截至2020年6月30日，神力股份期末现金及现金等价物余额为1.2亿元。

那么，神力股份将如何完成本次收购和增资，公司控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他安排？IPO日报将持续关注。

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责任编辑：陈志杰