建工修复IPO检查发现硬伤被否 二次申报回复现场检查整改情况

IPO检查发现硬伤被否，二次申报回复现场检查整改情况

来源：梧桐树下V

文/梧桐兄弟

近期，北京建工环境修复股份有限公司（“建工修复”）即将创业板上会。建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，公司形成了以土壤及地下水修复为核心、水环境和矿山等生态修复并举的战略布局，业务范围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、管理等全产业链条。

建工集团作为控股股东持有发行人65，687，152股股份，占发行人股本总额的61.39%。北京市国资委持有建工集团100.00%股权，为发行人实际控制人。

报告期内，公司主要财务数据如下：

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一、首次IPO被否

建工修复最早于2015年5月13日申报上交所主板上市，随后2016年7月被IPO抽查抽中，现场核查，最终于2018年1月上会被否。

2018年1月16日，证监会第十七届发行审核委员会2018年第15次工作会议否决了公司的首发申请。发审会议上问询的主要问题包括：

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6，981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1，303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2：8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2：8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

证监会于2018年3月15日出具了《关于不予核准北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》，不予核准原因为：“报告期内，你公司净利润分别为3，726.46万元、2，209.89万元、6，981.50万元和1，303.27万元，存在较大的波动，你公司报送的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称申报稿）未能清晰、完整地披露净利润波动的原因及其合理性。此外，在现场检查中发现，你公司在合同管理、招投标、会计处理等方面存在内部控制不健全的问题，申报稿披露的公司内控制度自我评估意见未对这些问题发生的原因以及后续整改措施作出充分的解释与说明。鉴于上述情形，发审委认为，你公司首次公开发行股票并上市申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第四十一条的规定。”

二、关于前次被否的核查及回复

首次IPO被否，原因主要为：1、净利润波动无法合理解释；2、现场检查发现内部控制不健全。其中现场检查发现如下问题：（1）公司存在部分分包合同签订不及时、未及时履行内部审批流程的情况。（2）公司部分合同未履行招投标程序。（3）编号1051110006的固定资产和编号1037020011的固定资产，均对应同一设备采购合同，为重复入账确认固定资产，导致2016年6月30日公司的财务报表固定资产和负债同时高估人民币139万元。（4）公司披露的建造合同收入确认方法为“监理或工程发包方确认的工程量（产值）作为已经完成的合同工作量进行确认”，但实际收入确认政策是经客户、监理确认的工程量（产值）与实际完工的工序工程量（产值）孰低进行收入确认的，与公司披露的收入确认政策存在一定差异。

可以说现场检查被发现的都是硬伤，现第二次上会，建工修复能否过会？具体核查及回复如下：

（一）前次净利润波动的原因及整改情况

1、前次净利润波动的原因及合理性

前次申报报告期为2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，相关收入及净利润如下：

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上表可见，2015年度，公司净利润出现大幅下滑，2017年1-6月，公司的净利润规模较小，前述波动的原因如下：

（1）2015年度，公司资产减值损失大幅增长导致净利润下滑

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司资产减值损失分别为-104.83万元、1，327.43万元、971.61万元和-224.20万元，均为公司应收款项坏账损失，其中2015年度，公司资产减值损失较2014年度增加1，432.26万元，主要系应收账款余额增加导致坏账准备计提较高所致。

（2）2017年1-6月，公司的净利润较小，主要系受季节性因素影响

2014年度至2017年1-6月，公司主营业务收入按季度分布如下：

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公司主营业务收入季节性特征较为明显，第四季度收入占比较高，主要系受天气、节假日以及环保项目决策机制等因素的影响，诸如北方在第一季度气温较低、南方在第三季度降水较多和春节期间，修复进度进展较慢，使得第一季度、第三季度收入金额通常相对较低，同时大部分环境修复项目业主在上半年履行项目决策报批程序，公司于下半年开始修复工作，综合上述因素导致公司第四季度收入占比较高，与同行业可比公司较为一致。

2017年1-6月，公司主营业务收入占比为32.63%，与2014年-2016年上半年主营业务收入占比较为一致，不存在较大波动。

2、整改情况

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市报告期为2017年、2018年、2019年和2020年1-6月。报告期内，公司经营业绩主要指标如下：

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上表可见，本次申报公司不存在净利润较大波动的情形。具体分析如下：

（1）营业收入逐年增长

2017年-2019年，公司的营业收入分别为81，423.57万元、102，225.08万元和111，870.72万元，逐年增长，主要系受益于党中央、国务院对生态环境问题的高度重视和推动解决力度的加大，土壤、水体等生态环境整治需求不断攀升，公司环境修复收入逐年上涨。具体分析如下：

①国家产业政策大力支持，带动生态保护和环境治理行业快速增长

2012年以来，中国环境修复产业从孕育期走向起步成长期。党的“十八大”将生态文明建设提升到国家战略层面，国家生态文明战略逐步深化，从污染倒逼到政策驱动，从基础设施开发到生态文明需求。2015年新《环境保护法》的实施，明确了对污染责任企业的罚责以及对各地政府的环境审计，同时社会公众对环境质量的需求空前提升，企业转变发展思路纷纷践行绿色发展战略，污染责任主体的环境责任意识在逐步提升。2016年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016年5月以来，中共中央、国务院、原环保部等五部委陆续发布“土十条”、《土壤污染防治法》等法规，提出土壤环境质量全面改善和生态系统实现良性循环的整治目标，明确提出开展重点行业工业污染场地土壤环境状况调查评估及治理与修复、农业耕地治理与修复面积达到1，000万亩、重度污染耕地种植结构调整或退耕还林还草面积达到2，000万亩的具体目标，环境修复市场需求持续加大。

②公司作为环境修复领域的先行者，具备较强的核心竞争力

环境修复行业作为环保治理行业细分领域的新兴行业，具有技术密集型、人才密集型、资金密集型等特征，对规模大、污染情况复杂的生态环境治理只有少数具有较强综合实力的企业才拥有承接和修复的能力。近年来，公司持续夯实研发实力，引进国际先进的生产设备，全面提升生产工艺成熟度，快速响应客户的需求，积极主动地与下游客户建立更加紧密的合作关系，凭借较强技术水平、研发实力和项目实施及管理能力，在行业内树立了良好的声誉和品牌形象，优势地位得到不断巩固和提升，获得众多客户的好评，陆续取得了天津农药修复项目、天津油墨厂地块修复项目等特大型治理项目。

③报告期内，公司环境修复整体解决方案收入分别为77，302.85万元、98，849.63万元、109，987.93万元和37，425.62万元，2018年度、2019年度较上年增幅分别为27.87%和11.27%，主要系公司业务不断拓展和承接项目规模不断增大所致，其中云天化红云氯碱修复项目、天津农药修复项目及扬子医药修复项目收入占比较高，导致2018年和2019年销售额增幅较大。

（2）净利润不存在大幅波动

2018年度，公司净利润较2017年下降2，442.22万元，主要系受南天化工厂西厂修复项目、广华新城三标段修复项目等项目毛利率较低且其收入占比较高导致环境修复整体解决方案业务毛利率较2017年降低了5.40%所致。

2019年度，公司的营业利润、利润总额及净利润均较2018年上升，主要系毛利率相对较高的天津农药修复项目在2019年产值较大，毛利率贡献占比较高所致。

2020年1-6月，公司净利润占2019年比例为39.99%，不存在大幅波动。

（3）季节性波动影响较小

报告期内，公司主营业务收入按季度分布如下：

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2017年度-2019年度，公司主营业务收入上半年占比亦较为稳定，不存在较大波动。

（4）公司进一步加强应收账款管理，减小资产减值损失、信用减值损失的影响

报告期各期末，公司应收账款余额分别为62，585.65万元、61，878.28万元、95，501.80万元和50，947.07万元，随着公司业务规模扩大，整体呈上升趋势。

为防范应收账款的坏账风险，公司进一步加强应收账款的源头、过程、考核管理，提高信用控制水平：在业务承接之初，公司选择承接资信良好、经济实力雄厚和信誉较好的业主单位的项目，尽量争取有利于公司的付款安排条件，如提高预付款比例、提高工程进度款付款比例等，并设置相关违约责任；在业务运作和工程管理过程中，及时办理工程结算，缩短工程结算审计和工程竣工结算款的回收周期，尽快回笼资金；将工程款回收纳入各部门绩效考核，以加快应收账款的回收。

公司采取的上述措施减小了应收账款余额增加导致资产减值损失、信用减值损失的负面影响。

综上，前次申报时影响公司净利润大幅波动的因素均已得到改善。

（二）现场检查发现的问题及整改情况

1、合同管理

现场检查发现公司存在部分分包合同签订不及时、未及时履行内部审批流程的情况。

（1）情况说明

公司存在部分分包合同签订不及时且未及时履行内部审批程序问题，体现为分包商先进场工作而合同签署日期滞后，造成这类情况的主要原因包括：一是工期紧张或工艺调整，导致合同未能及时签订；二是审批合同流程较长，无法及时完成合同的审批和签订工作也会导致合同审批签订相对进场施工滞后。

同时，公司在未与分包商签订合同前，通过中标通知书、开工令、产值确认单等文件与分包商确认了合作关系或明确了工作内容，该等文件亦是对双方权利义务的明确或约束。从公司实际经营情况看，上述情况未给公司带来重大损失，未导致相关诉讼、仲裁，对公司生产经营未产生重大不利影响。公司此类合同对应的采购程序及合同签署履行了必要的审批程序，不存在未经批准直接选定分包商、未经批准直接签订合同等情况。

（2）整改情况

针对上述情况，公司对《合同管理办法》进行了完善，明确规定严禁先进场后签合同。公司认真贯彻执行《合同管理办法》，严格按照合同的审批流程进行审批，要求公司所有合同必须经过内部合同管理系统的审批方可签署，杜绝分包合同签订不及时、未及时履行内部审批的情况出现。报告期内，公司已不存在未商定或未经审批签署分包合同而实际开始现场分包施工工作的情况。

2、招投标管理

现场检查发现公司部分合同未履行招投标程序。

（1）情况说明

2016年3月24日，公司与宏联南通（厦门）石化有限公司就广钢地块修复项目签署LPG供气及气站管理合同，合同金额4，650万元。考虑到LPG（液化石油气）属于通用能源类产品，具有质量统一、价格透明的特性，现货货源充足，且广钢地块修复项目工期较为紧张，公司具体经办人员采用询价方式邀请三家供应商报价；公司按照价格最优原则与三家供应商进行磋商，在报价最低的供应商同意每吨让利60元的情况下同意确定其为供应商，与采用邀请招标方式确定供应商结果相同，不存在损害公司利益的情形。

尽管此次采购未严格按照《集中采购管理制度》进行招标，但亦通过三家供应商比价确定，在报价最低的供应商同意继续让利的情况下确定其为供应商，且履行了必要的审批流程，实际执行情况正常，不存在未经比选及批准直接选定分包商等影响内部控制有效性的情况。

（2）整改情况

公司对《集中采购管理制度》进行了修订、完善，根据公司目前实施的《采购管理办法》，公司采购方式包括：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及其他符合国家法律法规的形式。自整改以来，公司严格按照修订后的采购管理制度要求，通过招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式采购，不存在违反采购管理制度的情况。

3、固定资产重复入账、验收及入账时点存在矛盾

（1）情况说明

现场检查发现编号1051110006的固定资产和编号1037020011的固定资产，均对应同一设备采购合同，为重复入账确认固定资产，导致2016年6月30日公司的财务报表固定资产和负债同时高估人民币139万元。

（2）整改情况

公司已对上述情况进行整改，并结合公司实际情况，完善设备管理相关规定，特别是对设备验收程序、设备盘点程序等强化管理措施，从工作程序上解决可能出现的重复入账问题：

①固定资产验收时，严格按照采购合同清单进行验收，编制验收单。验收单统一由设备部设备管理人员编号，其它人员不得随意编号，规范公司固定资产管理；

②固定资产验收单上交财务部门后，财务部门根据验收单实际验收完成时间，办理设备转固手续；

③每半年一次对设备进行现场盘点并形成盘点报告和盘点表。

在会计处理方面，因人员变更导致信息未能及时传递，故存在固定资产重复入账、固定资产验收及入账时点存在矛盾等情形。公司后续采取了严格管理，通过加强审核、监督，杜绝类似错误再次发生。

4、收入确认

（1）情况说明

现场检查发现，公司披露的建造合同收入确认方法为“监理或工程发包方确认的工程量（产值）作为已经完成的合同工作量进行确认”，但实际收入确认政策是经客户、监理确认的工程量（产值）与实际完工的工序工程量（产值）孰低进行收入确认的，与公司披露的收入确认政策存在一定差异。

公司在最新申报的招股说明书中，对收入确认政策进行了修订和细化披露，具体如下：

“3、本公司收入的具体确认原则（2017-2019年度适用）

（1）公司环境修复整体解决方案具体收入确认方法

对于原位处置项目，本公司按照监理或业主方确认的产值（或完成的工作量乘以合同单价）确认当期收入；

对于采用异位终端处置工艺的项目，工作流程包括清挖、外运、终端处置及回填（如需）；若已完成全部工序，本公司按照监理或业主方确认的产值（或完成的工作量乘以合同单价）确认收入；若存在未完成工序，本公司按照监理或业主方确认的产值扣减未完成工序对应产值（或未完成工序的工作量乘以该道工序合同单价）后的金额确认收入。

具体收入确认证据包括合同、产值（工程量）确认单、处置证明等。

（2）公司技术咨询服务收入的具体确认方法如下：

按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，按照合同收入乘以完工进度的金额减去以前期间已确认的收入确认为当期收入。

在发生项目成本的各月末确认完工进度并确认当月收入。

具体收入确认证据包括合同、预计总成本明细表、完工百分比计算表等。

（3）公司存在部分销售商品收入，公司在货物送达客户并由客户签收时确认收入。具体收入确认证据为客户签收单。

4、本公司收入的具体确认原则（自2020年1月1日起适用）

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（1）环境修复整体解决方案

本公司与客户之间的环境修复整体解决方案通常包含环境修复履约义务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照产出法确定提供服务的履约进度，即已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度。

对于原位处置项目，本公司按照监理或业主方确认的产值（或完成的工作量乘以合同单价）确认当期收入；

对于采用异位终端处置工艺的项目，工作流程包括清挖、外运、终端处置及回填（如需）；若已完成全部工序，本公司按照监理或业主方确认的产值（或完成的工作量乘以合同单价）确认收入；若存在未完成工序，本公司按照监理或业主方确认的产值扣减未完成工序对应产值（或未完成工序的工作量乘以合同单价）后的金额确认收入。”

具体收入确认证据包括合同、产值（工程量）确认单、处置证明等。

（2）提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同主要为污染场地调查、技术服务等履约义务，本公司根据合同进行分析是否满足新收入准则的某一时段内履行的履约义务的合同，对于本公司符合在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，按照合同收入乘以完工进度的金额减去以前期间已确认的收入确认为当期收入。本公司在发生项目成本的各月末确认完工进度并确认当月收入。具体收入确认证据包括合同、预计总成本明细表、完工百分比计算表等。

对于不符合某一时段内履行的履约义务的合同，本公司按照时点确认收入，即服务提供完成并经业主验收之后确认收入。具体收入确认证据包括合同、验收单。

（3）销售商品合同

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

公司在货物送达客户并由客户签收时确认收入，具体收入确认证据为客户签收单。”

公司在实际确认收入时采用的收入确认政策与最新披露的收入确认政策相符，不存在差异。

综上，公司在合同管理、招投标、会计核算方面进一步完善了管理制度、内控流程、内控评价要求和程序。前次申报后，公司对部分制度进行了完善，新增了《重大财务事项联签管理办法》等制度。按照《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，公司每年进行内控自我评价，对于公司内部制度存在的不足或与实际运行不匹配的情形，及时制定整改修订方案，并持续跟踪、逐项落实，公司通过以上措施持续完善管理制度。报告期内，公司已不存在上述情形。

三、应收账款80%逾期

截至2020年6月30日，建工修复逾80%的应收账款逾期，也是近年来罕见事项之一。据披露，建工修复应收账款逾期情况如下：

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建工修复解释：报告期各期末，应收账款逾期大部分在1年以内、逾期2年以上占比较低。公司应收账款逾期主要是由于公司客户多为承担环保职能、土地收储职能的政府机构以及大型国有化工企业等，财政资金来源比例较多，付款审批流程较为严格，同时项目验收后客户需要根据测试报告、终验报告以及公司开具的相应发票等资料申请审批付款，整个流程所需要的时间较长，因此实际付款的时间通常晚于合同约定的付款时间。

截至2020年6月末，公司账龄逾期2年以上应收账款金额合计为9，097.29万元，占应收账款余额的比例为17.86%，其中主要为应收威宁自治县水利投资（集团）有限责任公司项目款5，838.07万元。威宁县环草海污水处理项目的资金来源系财政性资金，报告期内累计回款7，480.00万元，经协商，威宁自治县水利投资（集团）有限责任公司已制定明确的还款计划，并于2020年10月初付款1，830.00万元，其不存在大额应收账款无法收回的风险。

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责任编辑：陈志杰