港股上市制度再改革 企业版同股不同权二次上市被接纳

港股上市制度再改革，企业版同股不同权二次上市被接纳

毛可馨

港股上市制度改革又进一步，将拓宽二次上市公司“同股不同权”的适用范围，此举可能吸引更多中概股回流。

上市制度再改革

▲▲▲

10月30日，香港交易所刊发有关法团身份的不同投票权受益人的咨询总结，港交所称，在新豁免安排下，采用法团不同投票权架构的合资格发行人也可在香港申请第二上市。对比此前咨询文件，此次改制并未放行第一上市（IPO）公司。

这项制度适用公司须是2020年10月30日或之前在纽交所、纳斯达克或伦交所第一上市的大中华发行人，且控股公司必须持有至少30%的投票权。

这意味着在港二次上市的中概股，可以由只持少数股权的企业股东、以特殊投票权的方式控股，而不必如同股同权公司控股股东那样持股超过50%。此前，这一特权只适用于个人控股股东。

不过，港交所对此类公司有额外限定条件：其一，公司市值至少400亿港元，或至少100亿港元，但其最近一次经审计会计年度的收益至少为10亿港元；其二，必须为“创新产业公司”；其三，必须能证明发行人监管地的法律、规则以及其组织章程文件，整体符合若干的股东保障水平，具体包括指明每年将举行股东周年大会，并按每股一票的基础，赋予持有10%或以上的投票权的股东召开股东特别大会的权利。

港交所提醒，若此类发行人日后股份交易永久转移到港交所的市场，有关豁免即告失效，发行人将被视为双重第一上市，并须在一年内达至适用的《上市规则》要求。

七成人士积极回应，监管方式落地待摸索

▲▲▲

早在2018年7月，港交所就曾计划对“法团身份的不同投票权受益人”相关问题进行咨询，然而咨询计划一度推迟。今年1月份，此项咨询终于向市场公开，却因新冠疫情爆发而延长。

最终咨询结果显示，在收到的65份来自广泛界别的回应意见中，七成回应人士在原则上均同意应允许法团受益人享有不同投票权，但对应如何在依照港交所的初衷下切实推行其建议机制，以及是否需要作出修订，则各有不同的看法和期望。

港交所上市主管陈翊庭表示，“我们仔细考虑回应人士的意见后，决定给予市场更多时间深入了解香港对于采用不同投票权架构的上市公司及其控制人方面的监管方式，同时亦给予监管机构更多时间去监察现行《上市规则》的制度是否如预期般运作。”

在此前的咨询文件中，港交所曾设计出一套建议方案，对同股不同权的“企业版”的要求较“个人版”更加严格。港交所建议，上市时公司市值应达2000亿港元；持有拟上市公司特殊股权的企业大股东，拥有的对应投票权最多为“1股5票”，较个人股东最高“1股10票”为低。另外，港交所还建议设置“日落条款”，即特殊投票权有效期，企业股东不超过10年，其后可经独立股东批准而续期，每次不超过5年。

不过，由于这些建议仍具争议性，暂时均被搁置。港交所还表示，将计划另行咨询市场意见，探讨双重第一及第二上市制度。

同股不同权机会与风险并存

▲▲▲

同股不同权即通过持股量与表决权不成比例的安排，使部分股东能够保留足够的表决权来控制公司，常见于新经济公司或科技创新企业中。这项制度在美国非常普遍，纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权架构。

香港则对“同股不同权”持谨慎态度。直到2018年，港交所才发布上市新规，正式接纳个人同股不同权公司的上市申请。当个人股东不再出任董事或离世，其同股不同权的股份将变为同股同权。

港股目前有三家“同股不同权”公司，分别是阿里巴巴（09988.HK/NYSE：BABA）、小米集团（01810.HK）和美团点评（03690.HK），它们的高管都以个人身份持有特殊股权。

港交所在咨询文件中分析了法团同股不同权架构的优势与风险。在优势方面，港交所认为，大多“创新产业公司”都是在一个广阔的“生态圈”中营运，相关“生态圈”的领导者策略、愿景和协同效应将对公司发展有重大影响；接纳此类股权架构将对上市申请人及控股公司多有裨益。

此类股权架构的公司并不少见。咨询文件引用2019年11月的统计数据，彼时中国50大非上市独角兽公司中，有非基金法团股东（都是发展成熟的上市公司）的占了42家。根据当时最新一轮募资活动所得的估值，这42家独角兽的合计市值共5400亿美元，相当于香港股市市值的12%。

港交所表示，若上市制度不接受此类公司，那么它们可能继续选择在美国而非香港上市，香港投资者将会失去在本土市场投资更多不同公司的机会。

同时，港交所也提醒法团同股不同权架构的风险，例如控股股东可能会损害其他股东利益，控股股东若本身也是如此架构，则会加剧风险等。

责任编辑：陈志杰