中控技术将上市：从浙大副校长到入狱 褚健如今身家超百亿

来源：EMBA咨询管理

今天，褚老师的公司上市了，人们开始津津乐道地议论一位科学家的“财富神话”。而这似乎并不会给他带来多少的快乐。

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最近一次见到褚健老师，是在11月初的一次婚礼上。他和他的太太都来了，主人把我们安排在一桌。同桌的还有浙江大学的几位现任和前任领导。大家举杯欢谈，亲密无间。不过在话题上，每个人似乎都小心翼翼地在绕开一个“暗礁”。

此时，距离褚健出狱快过去四年了。

就在婚礼后不久，在媒体上看到新闻，中控技术即将在上海科创板上市，有人算了一下，实控人褚健占股22%，身价可能突破40亿元。

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我第一次见到褚健是在1993年的初夏，我是一个年轻的财经记者，他是浙江大学最年轻的副教授。这位不安分的青年学者在“小平南巡”的热浪里，下海创办了一家公司。我采访他，写了一篇人物特写《少一个科学家，多一个企业家，划算吗？》，它被刊登在包括《人民日报》在内的很多报刊上。

后来，人间路宽，各走一边，就很少有交集了。再一次与褚健“相遇”，是整整的二十年后，2013年10月，时任浙大副校长的他突然被刑拘，媒体披露的罪名是贪污及侵吞国有资产，而且数额特别巨大，如果罪名坐实，判个无期徒刑都有可能。

在这过去的二十年里，褚健创办的那家公司成为中国工业自动化控制领域里科技水准最高的企业。公司刚刚成立时，国内自动化行业基本被国外公司垄断，但中控的崛起打破了这一局面。据计算，因中控的出现，将国外进入的产品价格降低到原来的三分之一，为国家节约起码400亿元设备引进投资。

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褚健被捕前，中控集团拥有4000多员工，产值超过30亿元，并制定了国内自动化行业的第一个国际标准。

也是在这二十年里，褚健并没有因为办企业而荒废了学术，相反，正是面向产业应用的科技创新让他成为了一位杰出的科学家。他是国家“长江学者奖励计划”的首批特聘教授，获得过八个国家级的科学技术进步奖。甚至在被捕前的两个月，他的名字还出现在173位候选中国工程院院士名单中。

褚健的研究领域是控制系统的信息安全，用通俗的话说，就是信息化时代的“后门技术”，事关国家军事及重大产业安全，他是中国在这一领域无可争议的“第一人”。据有关院士的描述，中控是“我国唯一可以与欧美抗衡的自主知识产权的国家工业控制系统信息安全领域的高科技企业”。

褚健出事后，最活跃的中控“潜在收购方”，就是它的美国和德国竞争对手。

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在严格的意义上，褚健失去人身自由后，并没有入狱，而是一直被关押在拘留所里。他的罪名也戏剧性地一再“改变”。

2013年事发之初，他被指控的罪名有四大宗：掌管浙江大学校办企业8年之久贪污国有资产数亿元、向国外转移巨额资产、乱搞男女关系、在2003年的中控公司产权清晰化过程中侵吞国有资产。

到2014年的8月，检察院正式提起诉讼，在起诉意见书中，前三项均无涉及——经调查都是子虚乌有，其罪责聚焦于2003年的中控产权清晰事件，据计算，其犯罪涉及金额高达7000多万元，这也足以置褚健于万劫不复之地。

在这期间，民间发起了“拯救褚健行动”。四位信息安全相关领域的工程院院士联名给中央写信，为褚健事件陈情。800多位浙大教授及中控公司员工签名愿意为褚健作保，其中包括现任学院院长、退休的党委副书记、副校长以及工程院院士等人。近十位法律界、经济界学者在杭州就褚健事件涉及的一些共性问题进行专题研讨会。

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针对中控产权清晰事件，我曾经从企业变革史的角度写过两篇专栏。便有人辗转通过关系，好意地提醒我：“你对中控的技术描述，涉嫌泄露了国家科技机密。”

到2017年1月，在被拘押三年多之后，褚案审理宣判，褚健的罪名又有了改变，成了“贪污及故意销毁会计凭证、会计账簿”，获罪有期徒刑三年三个月。出狱后不久，正是那年的春节。

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在关于褚健案的讨论中，最引人瞩目、而在判决中也最含糊其词的是中控集团的国有资产流失问题。

1993年，褚健创建的中控是浙大工程中心下属的校办企业，工程中心当时设立中控的时候，出过出资证明，证明公司有多少钱，但实际上并没有出钱。也就是说，褚健是白手起家，拿了一张批文去成立公司。

在后来的二十年里，因高校科技企业的多次制度变革，中控发生了数次股权更改和转让行为。在2014年的检察院起诉书中，罗列了诸多事实，其中涉及体制内创业、科研经费使用、科研人员知识产权认定以及科技型企业股权合法转让等多个课题。

2016年，我曾受邀参加了在杭州举办的那场“褚健案专题讨论会”，与会者中包括了浙大的两任经济学院院长、法学院教授和著名法律人，大家共同的感慨是，在现有的法律框架中，褚健的行为确有瑕疵，但在很大程度上却是“怀璧之罪”。

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由此，似乎存在着一个“褚健困境”：在现行的高校科研体制下，若一个科学家欲将某一技术进行产业化开发且从中拥有个人产权，那么，产业做得越大，他的犯罪几率就越高且犯罪金额越大。

褚健的遭遇有非常大的典型性，几乎所有在高校内从事产学研工作的人都有极强烈的共鸣，这也是为什么褚案受到广泛关注的原因所在。

可悲的事实是，一直到今天，这些问题都仍然没有在法理的意义上被彻底地解释清楚。

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在褚案议题中，人们常常会提及美国的拜杜法案（Bayh-Dole Act）。

这个法案通过于1980年，在此之前的美国，基于“谁投资，谁受益”原则，由政府资助的科研项目产生的专利权，理所当然地由政府拥有。但是，政府拥有权利，但没有动力和能力进行商业化；私人部门有动力和能力，但却没有权利。这个困局导致数以万计的专利只有不到5%的产业转化率。

拜杜法案的重点是把国家科研基金资助下取得的科技成果、专利发明，通过立法将归属权从国有变为高校或科研机构所有。根据该法案规定，凡是使用政府科技或企业资本投入产生的成果，其知识产权获得的收益大致是“一分为三”：约1/3归学校或公司，约1/3归研发团队，约1/3归负责转化成果的中小创新企业。

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拜杜法案只有十二条，非常简洁，但是却被认为是“过去半个世纪中，美国制定的最令人振奋的法案”。在法案通过后的1990年代，美国高校的科研转化率提高了整整十倍，它可以说是美国获得信息革命领跑权的最重要的制度性能力之一。

回望中国，早在2007年，我们就在《科技进步法》中借鉴了拜杜法案的一些原则，把科研成果国家所有权变为单位所有权。然而中国的高校绝大多数为国有属性，科技人员的私人产权认定其实一直是一个法律盲区，“褚健困境”正是掣肘于此。

也正因此，无论在法律专业还是在公众舆论层面上，人们仍然对高校老师从事科技创业的边界认识十分模糊。在今年的疫情期间，我们还是看到了类似的争议：一些著名的医学专家创办了自己的科研公司或参与了商业开发活动，但是，他们的行为却被认为是“不务正业”或“涉嫌学术商业化”。

在本质的意义上，中国民众在商业认知上的“道德洁癖”并非人性使然，而是制度安排的直接投影。

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褚健重获自由后，迅速回到了近乎被肢解的中控。第一个向他伸出援手的是宁波市政府，2018年初，他在那里成立了宁波工业互联网研究院，揭牌仪式上，人们看到了倪光南等人的身影。

他所在的工业自动化领域正赶上产业智能化空前热浪，而他多年专注的“网络空间安全”更成为国家信息战的核心战略课题之一。中控集团在短短三年多的时间里就恢复了元气，其旗下的中控技术公司，以最快的速度通过了科创板的IPO申请。

今天，褚老师的公司上市了，人们开始津津乐道地议论一位科学家的“财富神话”。而以我对这位老朋友的理解，这似乎并不会给他带来多少的快乐。如果我问他，用一个工程院院士换他的40亿元如何，他可能会毫不犹豫地选择前者。

更需要思考的是，“褚健困境”到底有没有在制度的意义上被完全地化解了，会不会有下一个、再下一个“褚健”。如果没有，那么他的“悲剧”是必然的，他的“喜剧”倒似乎是侥幸和偶然的。

愿从今往后的中国，再没有褚健式的“悲喜剧”。

作为一个企业的老板或者合伙人你有没有想过：每个成功的企业，都会有它自己的底层逻辑，企业的生命周期短，能做强做大的企业更是廖廖无几。

中国有句老话，生意好做，伙计难搁。

得合伙人，得天下！

万科总裁郁亮说，雇佣时代已经过去

合伙人时代已经到来！

你的公司是否天天上演三国演义，员工不听话可以让他转铺盖走人，股东不合怎么办？

华为，为什么能从4万元发展为1000多亿美元，成为世界500强？因为他在90年代就开始实行全员持股合伙人模式，开始与客户在全国建立合资公司！

韩都衣舍，2008年导入合伙人管理制度，连续10年在互联网服装品牌排名第一名，业绩突破20亿。

旭辉地产，2012年导入合伙人管理制度，连续6年业绩保持70%增长，成为地产行业超级黑马。

碧桂园，2014年导入合伙人管理制度，3年成为中国地产第一名，业绩突破5000亿。

合伙人时代：以华为、阿里、碧桂园、旭辉地产、海尔、韩都衣舍，爱尔眼科为代表的著名企业纷纷导入“利益共享”为核心的合伙人制度，越来越多中小型企业纷纷导入合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、命运共同体！

不是你要不要用合伙人管理模式，而是时代已经选择了合伙人管理模式！

老板不懂合伙人股权，如同埋下地雷！

【误区一】按出资比例来分配股权：

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， ‘钱’是最大变量。在现在，‘人’是股权分配的最大变量。

【误区二】平分股权：

据调查，企业股权结构易产生纠纷的3大情形：

企业的创始人与股东的股份比例为：1/3、1/3、1/3的占12%

企业的创始人与股东的股份比例为：50%、50%的占17%

企业的创始人与股东的股份比例为：40%、30%、30%的占16%

股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

老板不懂合伙人股权，失去市场机会！

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15年前，马云如何锁定18罗汉，成就了今天阿里巴巴的神话？因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激励设计！

马云上市的事件告诉我们：

股权可以吸引人才（蔡崇信）

股权可以留住人才（18罗汉）

股权可以融资（孙正义）

股权可以打市场（与雅虎合作）

股权设计控股（马云不到10%控制公司）

股权激励的作用：

1、规范员工行为、提高企业凝聚力；

2、解放老板、业绩倍增；

3、平衡股东关系、功臣退出机制；

4、人才战略梯队、吸引同行人才。

企业有5条生命线条线：

1、67%老板有完全控制权；

2、51%老板有相对控制权；

3、34%老板有一票否决权；

4、20%界定同业竞争权利；

5、10%可以申请 解散公司。

企业家不懂股权筹划，将面临8大痛苦问题：

1．哥们变仇人；

2．同床异梦，同室操戈；

3．养大儿子叫别人爹 小肥羊管肯德基 叫爹；

4．竞争对手挖墙脚；

5．团队工作效率低下；

6．错过合作机会．失去融资功能；

7．影响上市大计；

8．再好的项目都做不大。

企业如何进行股权控制：

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马云持股7.4%却能掌控阿里巴巴，任正非持股不到1%却能手握大权。股权是企业的命脉，是老板的第一课，也是最重要的一课！企业一开始就决定了结束！

企业不大，智慧不够

只要你公司有两个以上的合伙人，

就会涉及到股权机制分配设计的问题：

只要你公司有员工，高管，

就会涉及到股权激励的问题：

只要你公司后期有项目需要运作，上市，

就会涉及到股权投融资的问题…

然而……人生最大的悲伤，莫过于将一辈子的聪明都耗费在战术上。当你抬头一看，却发现你精益求精的事情，所在的行业己经衰落，战略大方向也错了。

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