鹏博士资产转让与长期预付款之谜 近两年扣非净利不如人意

资本名侦探 中和明略

2020年9月4日，鹏博士（600804.SH）发布关于子公司股权转让的公告，称公司拟与中安实业投资（深圳）有限公司（下称“中安实业”）签订《股权转让协议》。

根据该协议，上市公司拟向受让方转让全资子公司长城宽带网络服务有限公司（下称“长城宽带”）、河南省聚信网络信息服务有限公司（下称“河南聚信”）、沈阳鹏博士网络服务有限公司（下称“沈阳鹏博士”）、浙江鹏博士网络服务有限公司（下称“浙江鹏博士”）的100%股权，转让价格合计100万元。

我们发现，鹏博士明面上延期回复交易所问询函，但实际上已经暗地里完成了主要标的资产的股权转让。除此之外，在梳理鹏博士近几年财务报告时，我们还发现上市公司其他非流动资产之“长期预付款”颇为蹊跷。此外，鹏博士2020年三季度的应收账款创出新高，达11.65亿元（环比增长127.14%、同比增长129.77%），次高值的2013年一季度仅为6.7亿元。

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明延回复，暗已转让

2020年9月4日，上海证券交易所上市公司监管一部下达了关于对鹏博士转让子公司股权及相关事项的问询函，要求上市公司就“拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权出售给中安实业投资（深圳）有限公司”核实并补充披露数条事项。

该问询函可谓字字珠玑，如第一个问题为：“根据公告，公司本次出售的标的资产包括长城宽带等4家全资子公司100%的股权，主要涉及公司除北京、上海、深圳以外的互联网接入业务。标的公司2020年1-6月净利润合计为-6377万元，截至2020年6月30日，标的公司审计净资产合计为-5321万元。

本次交易作价仅为100万元，交易作价是根据标的资产2020年6月30日的净资产作为参考，由双方协商确定。请公司补充披露：（1）标的资产近年来的主要经营及财务状况，包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况，并说明亏损的原因；（2）标的资产的作价依据，论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性，是否损害上市公司利益。”

交易所要求鹏博士于9月11日之前以书面形式回复问询函，但上市公司却在9月12日发布了关于延期回复上海证券交易所问询函的公告，称“鉴于《问询函》涉及的内容较多，工作量较大，出于审慎原则，相关事项尚待进一步梳理、补充和完善，为确保回复内容的准确和完整，公司已向上海证券交易所申请延迟回复，将积极协调各方加紧推进相关工作，尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。”

迄今为止（截至2020年11月29日），我们仍未见到鹏博士有回复问询函的公告。然而，我们检索国家企业信用信息公示系统却发现，交易标的之一的“长城宽带网络服务有限公司”，其股东已于9月15日变更为中安实业；交易标的之二的“沈阳鹏博士网络服务有限公司”，其股东已于11月6日变更为长城宽带。

根据此前的转让公告，四个标的公司长城宽带、河南聚信、沈阳鹏博士、浙江鹏博士2019年的营业收入分别为20.8亿元、159万元、8800万元、987万元。可见，仅从营业收入角度来看，本次转让协议中最主要的两项标的资产，长城宽带及沈阳鹏博士，已达成了交易。尚未回复问询函解释清楚问题，鹏博士就已完成了交易，这是否有些迫不及待呢？

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蹊跷的长期预付款（1）

在观察鹏博士年报时，我们发现一个有趣的科目，即“其他非流动资产”。在2017年之前，这一科目最高也不过十几万元，而到2017年年报发布时，该科目激增至1.44亿元，几乎全部由“预付长期资产购置款”构成。不过上市公司并未对该科目详细解释，随后的2018年一季度报告该科目也为1.44亿元，中报及三季报也回归到了1万元。

然而，2018年年报显示，该科目又激增至11.18亿元，主要系“预付长期资产款”；2019中报、2019年报、2020中报亦显示该科目数额巨大，分别为11.23亿元、19.29亿元、10.95亿元。投资者很难不对该科目感到好奇，所谓的“预付长期资产款”究竟为何物呢？

先说2018年。据2018年年报披露，重要的预付长期资产款有两笔，分别为上海国富光启云计算科技股份有限公司（下称“国富光启”）与深圳腾龙控股股份有限公司，金额分别为5.9亿元、2.3亿元。在年报中，鹏博士仅就国富光启的这笔预付长期资产款做出了说明：

“2018年6月至2018年10月，本公司与上海国富光启云计算股份有限公司签订了三份委托代建机房协议，合同金额合计16.8亿元。合同签订后，公司已按照合同约定在2018年度陆续支付了合同预付款5.9亿元。

2019年1月31日及2月28日，本公司分别致《上海国富光启云计算股份有限公司工作沟通函》，因委托代建机房项目进展晚于预期，为保障公司合法权益，公司拟终止委托建设合作，收回项目建设预付款。截止本报告日，本公司已收到上海国富光启云计算机云计算股份有限公司退回款项3.3亿元。”

这笔款项并未逃脱监管层的注意，上交所在2018年年报问询函中要求上市公司就“相关预付款项的后续资金安排，是否存在公司资金被占用的情况”作出说明，鹏博士的答复为：“截至2019年5月31日，国富光启已经向公司归还全部项目建设预付款共计5.9亿元。另，国富光启已经按照中国人民银行公布的活期存款利息，向公司支付利息148万元”。

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蹊跷的长期预付款（2）

2019年半年报则显示，重要的预付长期资产款有四笔，分别为深圳腾龙控股股份有限公司（下称“深圳腾龙”，注：该公司2018年亦有出现）、上海渠容网络科技有限公司、宽悦（沈阳）商业发展有限公司、沈阳中豪威尔置业有限公司，金额分别为2.3亿元、2.2亿元、1.8亿元、1.7亿元，款项性质分别为预付合作款、预付数据中心项目合作款、预付股权收购款、预付股权收购款。不过，鹏博士并未做更多介绍。

2019年年报则披露了9家长期预付款方（见下图），其中并没有深圳腾龙。而与注册资本1.5亿元且均实缴的国富光启不同的是，深圳腾龙注册资本仅有500万元且未实缴。我们查阅公告后发现，在2019年年报监管工作函的回复公告中，上市公司披露的第一大其他应收款方即为深圳腾龙，金额为1.59亿元，说明为“2020年8月4日已收到对方归还本金1651万元，截止2020年8月收到利息收入173万元”。

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上述9家公司，除福建省邮电工程有限公司之外，鹏博士在2019年年报中披露了其余8家预付长期资产款方的款项情况：

“2019年6月，公司与北京瑞熙文化发展有限公司签订《资产收购及合作协议》，合同金额3亿元，公司于2019年7月支付全部价款3亿元。2020年上半年，公司债券陆续到期，公司为回笼资金，将以上资产对外转让，转让价款3亿元，相关款项已于2020年 4月全部收到。

2019年6月，公司与上海魔航科技有限公司签订关于上海渠容网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额2.2亿元，占股40%，公司已于2019年6月支付全部增资款2.2亿元。因公司资金紧张，公司将以上股权对外转让，转让价款 2.2亿元，截止本报告出具日，已收到全部股权转让款。

2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海广阜信息科技有限公司的增资扩股协议，增资金额9500万元，占股40%。公司已于2019年10月、12月支付全部增资款。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年5月全部退回。

2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海劲翀网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额4500万元，占股40%。公司已于2019年10月支付全部增资款4500万元。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年4月全部退回。

2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海尚坤网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额4500万元，占股40%。公司已于2019年10月支付全部增资款4500万元。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年4月全部退回。

2019年10月，公司与揭阳市创奥网络科技有限公司签订关于昆山坤汇网络有限公司的增资扩股协议，增资金额2.5亿元，占股40%。公司已于2019年10至12月支付增资款2.24亿元。因项目公司迟迟未能取得建设数据中心重要资质，项目进展不达预期，该合作于2020年4月解除，相关款项已于2020年5月全部退回。

2019年4月，公司与张宇、阚悦、辽宁国信数据中心有限公司、辽宁星光宇通信有限公司签订《数据中心项目合作协议》，合同金额3.5亿元，同时根据签订的补充协议，公司于2019年4月支付给张宇、阚悦指定的第三方沈阳七星财富实业有限公司3.5亿元，用于合同项下两家标的公司的债务重组。因合作方迟迟未能完成标的公司的债务重组，经双方沟通协商，于2020年4月签署解除协议，相关款项已于2020年4月底前全部退回。

2019年12月，公司与王恩岐签订股权收购协议，以1元收购其持有的晏财智（北京）投资咨询有限公司100%的股权，并承担其3.37亿元的债务。公司按协议约定于2019年12月支付借款3亿元。因晏财智债务重组迟迟未能完成，该合同于2020年4月解除，相关款项已于2020年4月、5月陆续全部退回。”

解约理由还不少，资金紧张有之，与合作方产生分歧有之，项目进展不达预期有之，重组迟迟未能完成亦有之。在2019年年报监管工作函的回复公告中，鹏博士也未披露更多有用信息，仍称“经公司自查，上述项目均与数据中心或其他公司其他业务相关，具备商业实质，不存在关联方期间资金占用的情形，亦不存在损害上市公司及中小股东利益”。

然而，我们观察到公告中还有这样一句话：“上述项目均为公司主动解除协议，因此公司均未收取资金利息”。这就与国富光启、深圳腾龙大为不同了，该行为反倒类似于上市公司为8家公司提供短期无息贷款了。

至此，鹏博士是否不再新增长期预付款了呢？事实上，并没有。近期的2020年半年报显示，鹏博士披露的其他非流动资产金额为10.95亿元，重要的预付长期资产款有三笔，分别为珠海市快速捷信息技术有限公司、福建省邮电工程有限公司、上海索缇信息科技有限公司，金额分别为3.3亿元、1.76亿元、1.48亿元，款项性质分别为投资款、预付技术服务费、投资款。

看到这里，投资者不禁发问：近两年扣非归属净利润不如人意，鹏博士仍不断预付大额款项且多数未收取资金利息，到底图什么呢？

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责任编辑：陈悠然 SF104