“接盘公司”仅成立17天 沃森生物贱卖核心资产引投资者暴怒狂潮

故技叒演！“接盘公司”仅成立17天！沃森生物贱卖核心资产引发投资者暴怒狂潮

来源： 市值风云

“

管理层的心情能理解，本来收购进来就是炒概念做市值的，现在竟然真的要有利润了，当然不能和其他股民分享了；看清楚管理层的职业操守之前，分析行业是毫无意义的。

”

作为市值风云的老朋友，沃森生物（300142.SZ）这次又成功吸睛，在资本市场上掀起血雨腥风。风云君从2016年就开始分析这家上市，几乎年年不断，但是良言难劝该死的鬼，菩萨不度自绝人。

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2020年12月4日（周五）晚，沃森生物发布了一份公告，核心内容为11.41亿转让上海润泽32.6%的股权，由控股子公司变更为参股28.50%的子公司，不再纳入合并报表。

12月5日沃森生物召开的电话会议中，有投资者当场建议更换管理层，监管层也火速在12月6日发出公司关注函。整个周末，全体股民都在吃这个瓜。

所以，今天早上，情况发生逆转：沃森生物发布了取消了转让上海泽润的公告。

这次转让为啥引起众怒呢？转让背后有什么猫腻呢？

一、“杀鸡取卵式”贱卖核心资产

根源还是股东们认为沃森生物贱卖了上海润泽。

上海润泽是沃森生物2013年买过来的，主业是研发HPV疫苗、病毒样颗粒疫苗等新型重组疫苗。

沃森生物市值最高曾高达1479亿（股价为95.86元/股），即使最新仍有704亿，相对2019年扣非归母净利润1.28亿，市盈率高达550倍！

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即使市盈率PE（TTM）仍高达154倍！支撑起这么高的市值和估值背后当然有做HPV疫苗的上海润泽。

而HPV疫苗是全球销售收入排名第二的疫苗，目前全球已经上市的HPV疫苗包括葛兰素史克的二价HPV疫苗、默沙东的四价、九价疫苗、 厦门万泰生物的二价HPV疫苗。

2019年默沙东四价、九价疫苗销售额就有37.37亿，国内智飞生物代理了这两款产品，这几年智飞生物代理业务收入和利润突飞猛进。

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（智飞生物代理业务2017年-2019年营业收入）

因此，作为HPV研发的上海润泽是沃森生物的核心资产之一。

目前上海润泽九价HPV疫苗处于临床I期阶段，二价HPV疫苗2020年6月收到了国家药监局出具的新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售。

也就是说，上海润泽马上就有收入和利润了，相当于是一个快下金蛋的母鸡了，如果再放在上市公司体内，就真的要和其他股民分享收益了，所以沃森生物就决定转让股权。

关键是价格比较低：转让的估值为35亿；增资的估值更低，为12.5亿。

其实，也能理解管理层的心情，本来收购进来就是炒概念做市值的，现在真的要有利润了，当然不能和其他股民分享了。这个逻辑没毛病，这些基金真是有点大惊小怪的，没见过世面。

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（沃森生物关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告）

2017年12月以来有上海润泽有过三次股权交易情况，35亿估值应该是参考最近一次：

（1）2017年12月27日，上海润泽投前估值为14亿元；

（2）2019年12月，测算上海润泽估值为1.39亿美元（大概9.7亿元）；

（3）2020年11月，测算上海润泽估值为35亿元。

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（近三年上海润泽股权交易情况）

要知道，对比刚刚上市的万泰生物（603392）的市值为783.9亿，上海润泽出售仅35亿。

不过万泰生物有收入有利润，而且二价HPV疫苗已上市。

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（万泰生物财务摘要，单位：亿元）

而上海润泽基本无收入，净利润还是亏损的。

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虽然沃森生物对上海润泽二价、九价HPV疫苗上市后仍拥有经销商权。但疫苗经销和生产环节的利润是不能比的，定价也没这里约定。

因此，整体而言，沃森生物的股东认为上海润泽被低价贱卖了。

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贱卖资产的背后往往是利益输送。那么，这次沃森生物是利益输送还是调节利润呢？

为啥这么说呢？究竟哪个可能性更大？

二、“接盘公司”刚成立17天！

这是股权转让的对手方为淄博韵泽合伙企业（有限合伙）（简称“淄博韵泽”）和永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（简称“永修观由”）。

1、淄博韵泽

首先来看看淄博韵泽，从名字看就和上海润泽有点像，而且成立时间为2020年11月19日。

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也就是说，刚成立17天就来转让了，接手上海润泽目的很明显。

淄博韵泽的主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波向成创业投资合伙企业。

主要合伙人可简单理解为出钱的，执行事务合伙人可简单理解为管钱投向的。

宁波向成创业投资合伙企业的股东为金建、田高峰、刘军军等人，旗下有家公司上海泰允投资管理合伙企业。

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上海泰允投资管理合伙企业曾经一起和泰格医药、海普瑞出资成立股权投资基金，和泰格医药关系匪浅。

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（资料来源：天眼查）

另外，西安泰明股权投资合伙企业的第一股东也是泰格医药，已经投了很多医药公司。

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（西安泰明股权投资合伙企业股权结构）

2、永修观由

永修观由昭德股权投资基金中心，这个明显带有日本风格的名称，成立时间也不长。

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主要合伙人是上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、缪迪、黄丽玲等 22 名合伙人，发现合伙人中也有泰格医药，而且公开资料显示黄丽玲是泰格医药财务部高级经理。

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（2020-07-24江苏吴中关于淄博昭峰创业投资合伙企业进展的公告）

这次股权转让背后似乎指向了泰格医药。

值得一提的是，上海润泽股东也有高瓴资本，高瓴资本也是泰格医药的第十大股东。

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三、卖出上海泽润的真正目的？

关于卖出上海泽润的理由，沃森生物说是两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少 10-15亿元投入，而沃森生物需要专注在新冠疫苗上，放弃了HPV疫苗赛道。

风云君认为这个理由纯属扯淡！

第一，没钱可以股权定增融资，不论主体是沃森生物还是上海润泽，如果上海润泽HPV产品有市场，还可以融更多的资金，10-15亿对于700多亿市值的沃森生物不是难题。

第二，这次股权转让资金并未流向于上海润泽，而增资的1.1亿也就是杯水车薪，无助于疫苗研发和产业化，还以低价稀释股权，和沃森生物说的转让后有助于上海润泽发展相悖。

那么，真正理由是什么？是沃森生物缺钱吗？

截至2020年三季度，沃森生物账上还有20亿现金，仅有4000万短期借款，2019年甚至没有有息负债。

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看来不是缺钱。

沃森生物前三季度归母净利润才4.35亿，而这次交易预计产生11.8-12.8亿净利润，是前者的近3倍！

再联想到2018年7月沃森生物股权激励的考核标准为：2018年及2019年两年累计净利润不低于10亿，2019年及2020年累计净利润不低于12亿。

风云君特地看了这里净利润的含义，不是扣除非经常性损益的归母净利润，而是扣除股份支付费用影响后的归母净利润。

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（沃森生物2018 年股票期权激励计划草案）

粗略测算了一下，沃森生物2018年和2019年扣除股份支付费用后的归母净利润为12.67亿，超过第一个行权期的业绩考核指标，然而截至2020年Q3还差5.5亿左右的净利润。

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那么净利润的缺口，则靠资产转让来补。因此，这次转让上海润泽，有可能是突击利润，以满足股权激励的行权条件要求。

但是，如果真是为了这个目的，这种净利润的完成应该受到惩罚才对吧？还股权激励啥？

四、12万股东已经入局

“你们知道因果报应吗？！”

这是沃森生物12月5日电话会议上投资者发出的愤怒质问。

沃森生物已经是风云君的老朋友了，此前已经有多篇文章分别从股东行为、并购商誉、业务财务、关联交易等多方面进行了分析及预警。

2016年12月《4年8次并购，神秘PE提前潜伏4次暴赚10倍：这家上市公司堪称最肥“唐僧肉”！》

2016年12月《财报风云 | 沃森生物的“商誉减值”，冠绝A股“商誉乱象”！》

2017年10月《A股提款机 | 沃森生物上市7年主业亏损4.32亿，难阻大股东们套现20亿》

2019年8月《“大股东的提款机”沃森生物：财技脱困，收购谜团，关联图谱……一个人的上市公司》

这次股权转让事件也不例外——“勿谓市值风云言之不预”。

事出反常必有妖，从以上的分析来看，上海润泽的出售对象大多与泰格医药有关，貌似调节利润满足股权激励的可能性大一些。

另外，沃森生物的投资者预期太高，股东结构中散户越来越多，股东户数从2019年底的3.8万增加到2020年三季度的12万。

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这些股东估计经历了一周末的忐忑不安，今天取消交易之后，信心还在吗？当然了，在这个全股民吃瓜的舆论背景下，不取消这事也通过不了。

今日开盘，沃森生物已经触及跌停，并且放出巨量，资金出逃迹象非常明显。

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责任编辑：杨红卜