收购价降至188亿、关键人物仍是焦点 沙钢股份重组事项再被问询

收购价降至188亿，关键人物仍是焦点！沙钢股份重组事项再被问询丨问询风云

在新的交易报告书中，苏州卿峰两大核心资产之一的德利迅达，不再纳入沙钢股份收购标的资产范围。同时，标的资产预估值也由此前的237.83亿元下降至不到200亿元

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《投资时报》研究员余飞

从2017年披露预案开始，江苏沙钢股份有限公司（下称沙钢股份，002075.SZ）这起持续四年的收购，就因各种问题而备受关注。

11月25日，经调整之后，沙钢股份终于披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称报告书）。

报告书显示，沙钢股份拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司（下称沙钢集团）等15名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式，收购苏州卿峰投资管理有限公司（下称苏州卿峰或标的资产）100%的股权，交易作价188亿元。

《投资时报》研究员发现，相比沙钢股份在2018年11月16日所披露的预案修订稿，这份新的交易报告书有不少地方进行了重大调整。在报告书中，苏州卿峰两大核心资产之一的德利迅达不再纳入标的资产范围。同时，标的资产预估值也由此前的237.83亿元下降至不到200亿元。

由于目前苏州卿峰仍持有德利迅达12%的股份，但此次交易标的资产不含德利迅达12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。

那么，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形？向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形？针对沙钢股份的这份收购草案，深交所向公司下发重组问询函。

与此同时，作为此次交易中的关键人物的李强，目前仍欠沙钢集团3.29亿元的股权转让款尚未支付。李强曾为苏州卿峰的法定代表人，亦曾为德利迅达的法定代表人、总裁，同时还是沙钢股份的前十大股东。正是由于李强的身份特殊，这起交易有更多需解释的地方。

收购方案进行重大调整

沙钢股份的这起收购，已经进行了4年之久。

2016年，沙钢股份计划向数据中心运维方向转型，并在2016年9月公告重大重组事项。2017年6月，该公司披露重大资产重组预案，目标是收购苏州卿峰的全部股权、北京德利迅达科技有限公司（下称德利迅达）全部股权或控股权。

预案发布一年后，沙钢股份在2018年11月披露一版预案修订稿。根据此版方案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购沙钢股份等14名交易对手持有的苏州卿峰100%股权，交易作价237.83亿元，同时拟配套募资不超过2亿元。收购的核心标的是苏州卿峰旗下的数据中心运营商Global Switch Holdings Limited（下称GS）的51%股权。

距离预案修订稿披露一年后，沙钢股份再次对方案进行了调整。

相比2018年披露的预案，此次修改后方案中，评估基准日由此前的2017年12月31日调整为2020年6月30日，标的资产的预评估值也由前次的237.83亿元调整为189.96亿元。公告称，由于GS在评估基准日后进行了分红，故经分红调整后的交易作价为188.14亿元。

另外，虽然此版方案中交易拟收购标的资产仍为苏州卿峰100%股权，但却剔除了截至评估基准日其持有的德利迅达12%股权。

报告书显示，鉴于德利迅达全资子公司德利迅达香港未按时向GS支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。

根据沙钢股份披露，苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。

其实，业绩持续亏损的德利迅达，已经很难找人接手。

根据2017年6月发布的重组预案，沙钢股份计划以29.084亿元收购德利迅达88%的股权，并承诺2016年实现净利润不低于3.8亿元。数据显示，德利迅达2015年和2016年实现净利润分别为-961万元和-5194万元。

当时，深交所曾要求沙钢股份就德利迅达亏损的原因以及收购德利迅达是否有利于增强上市公司持续盈利能力进行解释。

在德利迅达的亏损持续的状况下，2018年11月份，沙钢股份对并购方案作出了调整，仅收购苏州卿峰股权，不再收购德利迅达股权。

根据2018年的预案修订稿，苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以4.06亿元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。但截至日前报告书披露，上述股权尚未有明确意向受让方。

对此，深交所在重组问询函中，要求说明德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形。并说明向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

关键人物仍被关注

2017年沙钢股份披露重组预案后，就曾经接到过深交所的重组问询函。在当时的问询函中，深交所提出的问题包括“李强在本次重组交易中的作用”。

李强是何许人也？

《投资时报》研究员注意到，根据2017年预案显示，李强为交易对方富士博通和创新云科的控股股东，为标的公司苏州卿峰的法定代表人，亦为标的公司德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，GS的董事。

2017年1月，创新云科将其所持德利迅达412万元出资额转让给苏州卿峰，苏州卿峰持有德利迅达12%股权。2015年2月，沙钢集团将其持有的上市公司55.12%股权转让给包括李强在内的共9名自然人，其中李强受让6.34%股权。

2016年1月，上市公司与江苏智卿共同出资设立上海蓝新，拟寻找IDC产业收购机会，2016年2月，江苏智卿和上海蓝新成为苏州卿峰的股东。

据报告书显示，苏州卿峰委托江苏智卿负责在收购GS前，对苏州卿峰及其下属企业的日常事务性活动进行管理，并处理GS收购相关事项以及收购GS后苏州卿峰股权出售的相关事宜，同时委托德利迅达在收购 GS 完成后，对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议。

当时，深交所要求沙钢股份说明上市公司何时开始筹划参与 GS 收购事项，沙钢集团受让苏州卿峰股权的资金来源，上述各项安排是否为一揽子安排，李强、 苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排。

在新披露方案中，李强的作用再次引起深交所的重视。

目前，李强仍为沙钢股份前十大股东，持股比例1.19%。根据报告书，李强目前仍欠沙钢集团3.29亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。

鉴于李强与苏州卿峰、GS以及德利迅达之间的关系，问询函要求说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性。

沙钢股份前十大股东持股情况

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注：截至2020年10月31日

数据来源：公司公告

责任编辑：陈志杰