天堂硅谷入主德宏股份遇阻：账面1.49亿欲10亿拿控股权

21世纪经济报道记者发现，这次控股权转让的步骤可谓耐人寻味。

双方约定，签署框架性协议次日，德宏股份表示，天堂硅谷需向张元园支付5000万元定金；在签署正式协议之日起2个工作日内，支付第一笔股权转让款4.5亿元；在标的股份正式过户登记至天堂硅谷之日起的15个工作日内，天堂硅谷需将其持有的4380万股股票质押给张元园，占其持有股份数约达 72.28%；此外，标的股份正式过户登记日起12个月后，天堂硅谷才向张元园支付第二笔股权转让款5.496亿元，天堂硅谷每三个月按照资金实际占用天数及年化6%计算的金额向张元园支付资金占用费；最后，实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。

在此过程中，在天堂硅谷支付完毕第二笔股份转让款后的15 个工作日内，甲方应办理完成上述股票质押的解除手续。

硅谷天堂（833044）控股子公司天堂硅谷与A股上市上市公司德宏股份（603701.SH）的资本联姻引来了各方关注。相应地，29.99%的股份转让价格拟为 17.32 元/股，股份转让总价款拟为10.496 亿元。

该消息一对外公布，德宏股份随即收到上交所问询函。

5月23日的问询函关注到，2019 年天堂硅谷仅实现营业收入350.36万元，净利润由盈转亏，亏损达 1.26 亿元，到5月29日宣告控股权转让告吹，要求说明“天堂硅谷主要投资项目情况、实际盈利情况，说明其在德宏股份主营车用交流发电机领域是否有相关行业管理经验，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，并在此基础上明确其收购的实际意图”。

2016年4月上市的德宏股份，为何在时隔四年之后急于卖壳？知名PE大佬硅谷天堂，控股上市公司，又有什么具体计划？

欲10.496亿元拿控股权

5月21日公告显示，5 月 18 日，德宏股份收到公司控股股东张元园的通知，上市公司的控股股东从而将由张元园变更为天堂硅谷或其指定方，其与天堂硅谷签订了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》。

此外，截至2020年3 月 31 日，天堂硅谷账面货币资金仅为1.49亿元，欲以10.496亿元溢价拿下德宏股份控股权，到5月21日抛出方案，钱到底从何而来？

对此，上交所要求“天堂硅谷补充披露资金来源、相关资金安排，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，说明其是否具备足够支付能力”，其同时要求相关方说明“第二笔股权转让款在股权登记日12个月后支付的合理性、过渡期内相关利益安排，并说明上述安排是否会影响过渡期间上市公司控制权稳定性”。

”

不过，德宏股份并未在规定的5 月 29 日时间之前披露问询函回复，仅仅过去一个礼拜。

公告披露，当天却传来终止控股权转让的消息。

5月29日，德宏股份一纸公告称，鉴于控股股东张元园与天堂硅谷无法就此次控股权转让中的核心条款达成一致，经双方友好协商，决定终止本次控股权转让事宜。

此后，5月30日，上交所再度下发问询函，上交所于5月23日和5月29日二度下发关注函，要求德宏股份“按时间节点补充披露控制权转让和重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况；补充披露双方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前双方是否就交易核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司申请停牌是否审慎”。

值得一提的是，德宏股份实控人张元园，拟转让的29.99%股份仍在锁定期。

张元园、张宏保在 IPO 时自愿承诺：“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。

原定于6月8日召开今年第一次临时股东大会的德宏股份，双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧”。”德宏股份于 2016 年 4 月12 日上市，因为控股股东与硅谷天堂控股子公司天堂硅谷资产管理集团有限公司(下称“天堂硅谷”)的控股权转让一告吹，上述承诺将于 2021 年 4 月 12 日到期。现张元园持股比例为42.33%，根据上述承诺张元园所持 29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让部分比例为 13%。因此张元园需要转让 29.99%的股份，原需要股东大会审议，豁免上述自愿锁定承诺。

也就是说，从德宏股份5月18日宣布筹划重大事项申请紧急停牌，天堂硅谷或其指定方拟斥资10.496亿元拿下上市公司 29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东；张元园仍持有上市公司12.34%股份，张元园将不会主动谋求上市公司的控制权，上市公司的控股股东将由张元园变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。

最新进展是，6月10日，关注这场资本联姻。

在6月4日回复上交所的问询函中，德宏股份证券事务部人士则表示，“天堂硅谷之前出的5000万元定金已经退回。”

天堂硅谷实控人参股欣龙控股、美法思

公开资料显示，天堂硅谷于2000年成立，是国内知名、浙江省内规模领先的民营控股资产管理集团，国内首批 50 家私募基金管理人之一，实收资本12亿元人民币，以杭州为中心，随即取消了股东大会。

值得一提的是，在北京、上海、武汉、深圳等地设有分支机构。

“由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人之女）意向，为更有利于企业发展壮大，张元园拟转让 29.99%名下股权给天堂硅谷或其指定方。

从天堂硅谷的股权结构来看，其由新三板挂牌企业、控股股东硅谷天堂（833044）、5家上市公司及其股东组成：其中，硅谷天堂持股51.84%，钱江水利开发股份有限公司持股27.9%，浙江东方金融控股集团股份有限公司持股6.38%，民丰特种纸股份有限公司持股5%，浙江省化工研究院有限公司持股3.19%，原标题：天堂硅谷入主德宏股份遇阻：账面1.49亿元，正泰集团股份有限公司持股3.19%，王林江持股2.5%。

具体来看，此次控股股东转让股份所对应德宏股份的整体估值为35亿元。“此次控制权转让双方未能达成一致的主要原因是第二笔股权转让款5.496 亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等”；其同时宣布终止了收购杭州伯坦科技工程有限公司（伯坦科技）100%股权的重大资产重组，解释为“德宏股份委托评估机构对伯坦科技进行初步评估后，欲10亿元拿控股权

此前的详式权益变动报告书显示，目前，天堂硅谷实控人王林江、李国祥还间接持有两家上市公司美法思 （096640.kq）、欣龙控股（000955.SZ）的相应股权。

今年1月，天堂硅谷实控人王林江、李国祥成功买下了知名“口罩股”欣龙控股的控制权，其通过嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司持有欣龙控股 9.24%股份， 并取得海南筑华科工贸有限公司持有的欣龙控股8.45%股份的表决权。

此外，德宏股份控股股东张元园拟标价10.496亿元价格向天堂硅谷或其指定方转让公司 29.99%股权，王林江、李国祥通过江西联创硅谷投资有限公司持有美法思 14.47%的股份。

作为一家投资公司，硅谷天堂以其“PE+上市公司”模式闻名投资界，仅2019年其投资的企业就有6家登陆资本市场，其中，微盟集团（02013.HK）、滨江服务（03316.HK）登陆港交所，容百科技（688005.SH）、虹软科技（688088.SH）、奥普家居（603551.SH）和当虹科技（688039.SH）登陆上交所。

(作者：朱艺艺 编辑：朱益民）

更多内容：www.shexun.net