“卖子”回血未果还面临股民索赔 延安必康赔付能力怎么看？

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1月12日，延安必康（维权）发布公告称，公司转让控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）74.24%股权事项，由于至今未能确定具体的推进时间表，各方经友好协商，一致同意终止，并拟签署终止协议。（延安必康维权入口）

一“壳”两用？ 借 ”壳”上市后再分拆

按溯源来说，去年3月，延安必康本想分拆九九久科技至创业板上市，计划遇阻后，去年11月，延安必康抛出“清仓“九九久科技股权计划，公司公告表示，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

“本次交易作价合计26.17亿元，交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展医药主业，对公司财务状况将产生积极影响。”延安必康表示。

然而，2021年1月13日，延安必康称，由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止本次交易，并拟签署终止协议，终止公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权事项继续推进。

具体来看，2020年3月25日，延安必康对外公告称拟将九九久科技分拆至创业板上市。分拆完成后，延安必康的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。

值得注意的是，延安必康于2016年借壳上市，而借的壳为九九久。2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市，改名为延安必康。

分拆消息一出，深交所火速向延安必康下发问询函，要求延安必康分析是否存在重复上市的情形，分拆上市决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市等。

与此同时，证监会的立案调查通知书也随之而来。2020年3月25日，延安必康公告称因涉嫌信息披露违法违规，公司收到证监会的调查通知书。2天后，延安必康再度公告，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

北京市盈科（无锡）律师事务所齐程军律师表示，上市公司分拆原则上应当满足上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚， 但延安必康被立案调查之后7个月就收到行政处罚决定书，分拆子公司上市已无可能。

实控人占用资金、虚增货币资金、蹭热点 延安必康被处罚

距被调查后近7个月，2020年10月15日，延安必康收到证监会行政处罚决定书，延安必康被查明存在相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

具体来看，今年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料釆购、运输等生产保障工作等。当日股价涨停，收盘后，延安必康发布补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。

紧接着的2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议公告》，称拟与图微安创“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示“未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物”，当日最高涨幅达9.62%，10日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定性因素等风险。

此外，根据《行政处罚决定书》，延安必康披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018 年年度报告》存在重大遗漏，《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载。

首批案件已提交法院 适格股民可参与索赔

延安必康已被证监会行政处罚，依据《证券法》及最高院司法解释，上市公司因虚假陈述行为受到中国证监会行政处罚，权益受损的投资者可以起诉索赔损失。

齐程军律师表示，目前延安必康首批案件已经提交法院，目前仍在等待法院立案，待法院立案之后，可能会经历一审、二审等程序，索赔诉讼所需时间较为漫长。根据相关法律法规，初步判断在2016年4月26日至2020年3月25日之间买入延安必康，并于2020年3月26日后卖出或持有延安必康造成亏损的投资者可参与索赔（最终的索赔条件需待审理法院确认）。

对于投资者关心的公司赔付能力，齐程军律师认为，此前，延安必康公告显示：截至2020年9月17日，公司累计已收到公司控股股东及其关联方现金归还的44.97亿元非经营性占用资金，至此公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。由此可见，延安必康赔付能力有保障，公司非经营性占用资金已归还、实现正常盈利或有利于投资者索赔诉讼。

（本文观点提供律师：北京市盈科（无锡）律师事务所齐程军律师，不代表新浪财经观点。齐程军律师，北京市盈科（无锡）律师事务所合伙人律师，证券维权律师，从事投资维权工作超8年。代理百余家上市公司近万件维权案件）

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责任编辑：陈诗莹