罕见：东贝集团上市未“满月”就定增 12家未满一年披露预案

罕见！上市未“满月”就定增，12家未满一年披露预案

大象IPO

据大象研究院统计数据显示，2020年以来（截至2021年1月27日），共有423家企业首发上市，其中，有12家企业在上市后不到一年的时间内启动了新一轮的股权融资。

这12家企业中，6家企业来自科创板，增发总预计募集资金202.96亿元，平均每家企业预计募集资金33.83亿元；4家企业来自创业板，增发总预计募集资金64.81亿元，平均每家企业预计募集资金16.20亿元；2家企业来主板，增发总预计募集资金64亿元，平均每家企业募集资金32亿元。

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数据来源：choice、大象研究院

从12家企业的定增募资来看，平均募资27.65亿元，增发目的主要为项目融资、补充流动资金、偿还银行贷款等。

其中，募资规模第一的是2020年6月29日成功在主板上市的新天绿能，企业非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。（偿还银行贷款，补充流动资金，项目融资）

募资规模最小的为去年3月份登陆创业板的阿尔特，企业本次发行募集资金总额不超过98，881.52万元，扣除发行费用后将用于：（1）先进性产业化研发项目；（2）阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目；（3）柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。（项目融资）

详细情况：

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注：东贝集团由于是吸收合并东贝B股，统一在A股上市，因此它没有首发募资金额

数据来源：choice、大象研究院

定增实施原因

定增对上市公司而言有着独特的优势。相比配股等再融资手段，定增不仅不会造成股价下跌，反而会明显刺激股价上升。且因其门槛低、方式灵活、募资额度较大、可以引进战略机构投资者等特点，越来越受到上市公司、机构投资者的青睐。

这12家企业从上市日到定增预案的平均间隔为198.92天，其中，东贝集团从首发上市至发布定增预案仅用25天，成为时间间隔最短的企业；沪硅产业的用时相对较长，为268天。

定增实施原因上，大致可以分为首发募资净额较低和行业特性两大方面。

具体来看，首发募资净额最低与净额占比最低的企业为首都在线，其募资净额为1.22亿元，募资净额占首发募集资金的72.15%；

首发募资净额最高与净额占比最高的企业为华润微，其募资净额为42.36亿元，募资净额占首发募集资金的98.21%。

而在行业方面，12家企业中，计算机、通信和其他电子设备制造业、通用设备制造业、医药制造业的企业各有两家；

公共设施管理业、互联网和相关服务、金属制品业、燃气生产和供应业、软件和信息技术服务业、专业技术服务业各一家。

这些行业中大部分的行业都属于“烧钱”的行业，前期需要投入大量的研发费用是行业的普遍特征，从而导致资金不足的情形。即便如此，由于一些企业的做法与相关规定相悖，融资时间间隔过短等的问题还是引发了监管的关注。

关注前次募资使用情况

由于时间间隔过短，交易所往往会关注前次募集资金的使用情况。

根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

案例：

关于张**股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

发行人于 2020 年 2 月 11 日上市，募集资金约 6.4 亿元；截至 2020 年 7 月 31日，发行人已累计使用约 3.65 亿元，其中约 2.79 亿元为补流及偿还银行借款，0.86 亿元用于特殊合金材料扩建项目。发行人本次拟向特定对象发行股份，募集不超过 17 亿元。本次募集资金相较前次 IPO 募集资金的时间间隔少于 18 个月。 请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排，及实际的执行情况，分析新材料研发中心项目等是否按计划投入，是否存在延期，相关决策履行及信息披露情况；（2）在IPO募集资金未使用完毕的情形下，在18个月内再次融资的合理性。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查（1）并发表明确意见；请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，核查并发表明确意见。

再融资审核中，对于出具及提供前次募集资金使用情况报告，应注意哪些事项？

1、发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额），以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

2、发行人最近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募集资金未使用

3、如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。4、前次募集资金使用不包含发行公司债券或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。

5、申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。

6、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

7、《前次募集资金使用情况报告》中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时，应说明业绩或效益的具体口径。

募投项目

除了时间间隔和前次募集资金使用状况之外，募投项目的可行性也是监管们普遍关注的问题。

募投项目作为再融资至关重要的一部分，在监管问询时，企业对于募投项目部分的披露也是不可避免的，其中问询的重点主要包括：

募投项目测算的相关问题；是否有相关业务资质以及办理完毕相关手续；募投项目的可行性、合理性及必要性（尤其是补充流动资金的必要性）；对于项目风险提示和重大事项提示；与现有主营业务之间的关系；募投项目产能消化、匹配问题及应对措施；与前次募投项目区别及联系，是否存在共用设备、厂房的情况，是否存在重复采购、重复建设的情况、一旦实施会否对公司目前经营造成重大不利影响等。

募投项目中，最受关注的是补充流动资金。

因此，在募资用途涉及到补流、偿债时，交易所往往会关注到企业本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例，若前述比例超过30%，企业需要结合相关规定充分论证补流高于30%的合理性。

与此同时，交易所往往还会要求企业说明本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益以及补流资金规模是否合理等。

案例：

关于**电子有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500，000 万元，其中 120，000 万元拟用于补充流动资金。发行人流动比率与速动比率在报告期内整体呈上升趋势，且高于同行业平均水平，短期偿债能力较强。2019 年及 2020 年 9 月末，发行人货币资金占总资产的比重为 19.12%和 39.88%。截至 2020 年 6 月 30 日，前次募集资金余额为 372，117.64 万元。 请发行人说明：（1）结合“**功率半导体封测基地项目”非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合相关规定论证合理性；（2）结合发行人货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性；（3）本次补流是否拟用于产业并购及整合，结合前次募集资金用于产业并购及整合项目、补充营运资金的效果，论证 补流的必要性及补流资金规模的合理性。

对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？

在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握∶

1、再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，即“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”

2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

3、募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

4、上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

5、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

6、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

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责任编辑：逯文云