迪阿股份IPO：涉虚假宣传 "夫妻店"模式凸显内控隐忧

1月25日，“男士一生仅能定制一枚”的迪阿股份有限公司（下称“迪阿股份”）更新了招股书。

有调侃称，迪阿股份在商品市场收完智商税后，又要在资本市场上割一波韭菜。事实上，这种调侃也不无道理。迪阿股份凭借着富有想象力的宣传口号、激进的营销、提价策略，成立不到10年就揽入16亿元的收入。但在购买巨额理财产品、每年大手笔现金分红的情况下，迪阿股份仍要在A股募资，不免引起“圈钱”质疑。并且，实控人夫妇违规出资、借钱出资等行为也反映出公司内控还有“顽疾”。

主打产品销量下降

招股书显示，迪阿股份的主营业务是珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，产品主要有求婚钻戒、结婚对戒，品牌为“DR”。公司成立于2010年4月份，2019年营收为16.55亿元，成立不到十年就突破了16亿元销售额，这与富有想象力的广告、激进的营销及提价策略等密切相关。

“男士一生仅能定制一枚”的宣传语颇具创意，再经广泛的传播后，越来越多的消费者会熟悉DR品牌，很多消费者还会因广告寓意去购买DR求婚钻石。为了能让品牌深入人心，迪阿股份在营销上下足了功夫。

2017-2019年，迪阿股份的销售费用分别为分别为3.15亿元、5亿元、6.74亿元，占营业收入的比例分别为28.19%、33.32%、40.51%，皆呈大幅增长的趋势。2018年和2019年，公司销售费用增速分别为58.68%、34.92%，远超同期营收增速34.27%和10.96%，这足以说明迪阿股份是一个营销驱动的珠宝公司。

迪阿股份或许深谙消费者“一生一枚”的心理，也深刻理解凡勃伦效应，不断通过提价的策略来销售主打产品。招股书显示，迪阿股份第一大主营产品为求婚钻戒，2017-2019年的销售收入分别为9.5亿元、12.75亿元、13.69亿元，占当期总营收的比例分别为85.07%、85.41%、83.00%，皆在8成以上。该产品2017-2019年、2020年上半年的销售单价分别为1.01万元/枚、1.06万元/枚、1.15万元/枚、1.29万元/枚。

但提价也不能挽回主打产品销量下滑的窘境。2017-2019年，迪阿股份求婚钻戒产品的销量分别为9.4万件、12.05万件、11.91万件，2019年销量下滑1.16%。

与此同时，迪阿股份的净利润也开始下降。2017-2019年、2020年上半年，迪阿股份分别实现营业收入11.17亿元、15亿元、16.65亿元和8.36亿元，分别实现净利润2.5亿元、2.73亿元、 2.64亿元和1.51亿元。2019年，公司营收增长10.96 %，净利润下降3.18%，增收不增利。

公司对税收优惠也愈发依赖。2017-2019年、2020年上半年，迪阿股份税收优惠金额分别为0、1815.57万元、6029.9万元和1973.72万元，分别占各期利润总额的0、5.04%、20.79%和10.85%，占比逐年提高。

内控风险凸显

相比盈利下滑，迪阿股份的内控问题更值得关注。

招股书显示，迪阿股份的前身为“深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司”，后更名为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”，2019年6月整体变更为迪阿股份。截止招股书签署日，张国涛、卢依雯夫妇合计持有公司98.075%股份，是公司的实际控制人。

迪阿股份坦言，实控人张国涛原来从事投资业务，后转行做珠宝行业。不过实控人夫妇在“半路出家”的过程中，曾出现过出资瑕疵及“打擦边球”的现象。

招股书显示，2011年9月，迪阿股份实控人张国涛、卢依雯以货币资金缴纳的新增注册资本时，未依法验资，被认定为出资瑕疵。

令人更感到震惊的是，迪阿股份实控人及其控制的迪阿投资多次向公司借款，再对迪阿股份增资。2015年4月，张国涛向公司借款1000万元直接出资。2015年6月，张国涛再向公司借款2000万元进行出资。2016年1月份，张国涛通过控制的迪阿投资向公司借款1800万元进行出资。

不过，这种“借鸡下蛋”的方式有很高的风险。有律师称，虽然从公司借款再对公司增资的行为并不违法，但却有“抽逃注资”的法律风险。我国《公司法》明确规定，禁止任何形式的抽逃出资。招股书显示，张国涛及其控制的迪阿投资已偿还上述借款。但像迪阿股份这种“夫妻店”，实控人从公司借款如不能及时偿还，可能会被定性为抽逃出资，形成股东与法人之间的人格混同。

A股上市公司中，存在许多有绝对控制权的实控人滥用股东权利、侵害上市公司及中小股东利益、“掏空”上市公司的案例。因此，上市公司需建立完善的内控制度解决上述问题。但迪阿股份的实控人在IPO之前就出现违规出资及“打擦边球”的情况，内控制度有待完善。

招股书显示，迪阿股份在报告期内的现金分红金额较高。2017-2019年、2020年上半年，公司现金分红金额分别为0.8亿元、1.5亿元、0.9亿元和1.2亿元，合计4.4亿元，实控人夫妇合计拿走约4.3亿元。一边是从公司借钱出资，一边是大手笔获得现金分红，实控人夫妇的操作着实令人费解。

迪阿股份大手笔分红也说明公司并“不差钱”。并且，公司还拿巨额资金理财。招股书显示，迪阿股份理财产品金额分别为1.93亿元、1.97亿元、3.43亿元和4.74亿元，逐年增资。此次IPO，公司又要募资12.83亿元，其中补充流动资金3.8亿元。上市募资无可厚非，但迪阿股份在现金流充裕的情况下，又要补充流动资金，必要性存疑。

虚假宣传往事

尽管“一生一枚”的宣传口号极富想象力，但迪阿股份在品牌塑造的路上并非一帆风顺，甚至还因虚假宣传被告上法庭，最终赔偿对方20万元。

招股书显示，2017年11月3日，深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司（下称“沃尔弗斯”）以戴瑞有限和迪阿投资为被告向深圳中院提起诉讼，请求判令公司立即停止侵权行为。2018年8月，深圳中院判决公司立即停止针对沃尔弗斯的虚假宣传行为，赔偿沃尔弗斯20万元，并在公司官网主页连续七日登载声明消除影响。

有意思的是，在上述纠纷中，还发现迪阿股份存在独立性上的瑕疵。据（2017）粤03民初2474号民事判决书， “迪阿公司（指迪阿投资）不能证明在被诉行为实施时其名下财产独立于戴瑞公司（指迪阿股份）名下财产”。这意味着在2017年11月前，迪阿股份与其唯一股东迪阿投资的财产还不能相互独立，存在混同的可能。

不过，迪阿股份在招股书中称：“公司已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形”。

除了历史上的虚假宣传，迪阿股份当下“一生只送一人”“男士一生仅能定制一枚”的宣传语也被深交所问询是否存在涉嫌虚假宣传的风险 。迪阿股份回复称，“一生只送一人”等理念不存在虚假宣传，但存在被模仿、复制的风险。

责任编辑：公司观察