破产重组 将是瑞幸重生的机会？

破产重组，将是瑞幸重生的机会？

连线Insight

文/钟微

2021年2月5日，瑞幸咖啡发布公告称，瑞幸咖啡联合临时清算人已经在美国申请了破产保护。

当天下午，瑞幸咖啡在官方微博上，将此称为好消息，这让瑞幸重生之路又进一步。

瑞幸提到，作为公司重组的重要步骤，也是开曼程序下常见做法，临时清盘人向美国法院提起程序，寻求美国法院对于公司目前在开曼进行的临时清盘程序的认可。该程序将会暂停美国境内针对公司的诉讼程序，为完成开曼重组创造条件并有序完成重组。

瑞幸强调，这不会对日常运营产生重大影响，旗下所有门店仍保持营业状态，并继续履行向供应商、员工付款的义务。

不过，瑞幸的解释阻挡不了这一消息的负面影响，瑞幸咖啡当天在粉单市场（场外交易市场）的股价暴跌。

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距离瑞幸自曝财务造假时间，已经过去近两年。之后瑞幸经历了激烈的内斗夺权争端，直到上个月，新上任的CEO郭谨一还在被内部部分员工举报，称其贪污腐败、党同伐异、能力低下。

财务造假风波还未平息，内斗争端再起，但瑞幸还在继续运营，门店继续开着，新品也陆续在推出。

看似财务造假丑闻，并未对瑞幸一击致命，其还在快速恢复。

不过，此次破产保护的申请，则揭开了瑞幸经营困境的一角。

面对诉讼的债务问题，瑞幸的现金流已经不足以支撑，而申请破产保护，可以使其暂时逃避索赔。期间，瑞幸可以进行重组，去解决自己的经营和财务问题。

如果美国法院通过这一申请，瑞幸将获得一次重生的机会。

2020年以来，许多在美股上市的外国公司，包括澳大利亚航空公司维珍澳大利亚航空、加拿大马戏团太阳马戏团娱乐集团纷纷基于美国《破产法》15章申请破产保护。

由于瑞幸上市实体注册于开曼群岛，又在美国上市，其需要受到两地法律监管，也属于跨国破产案件。

美国《破产法》在2005年修订后新增第15章，为跨国破产案件提供便利。这也是为什么瑞幸在公告中提到，公司是基于第15章提出破产重组，这意味着美国法院在其中只会具有辅助性质，更多的是协助瑞幸在开曼群岛进行重组。

瑞幸提到，通过允许开曼群岛法院与美国破产法院之间的协调，有助于对公司资产进行集中管理，保护利益相关者的利益，同时促进重组。

申请破产保护，究竟能否让瑞幸获得一次自救机会？在不断变化的国内咖啡市场，瑞幸还能生存下去吗？

破产重组将是护身符

瑞幸咖啡联合临时清算人申请破产保护，其实并不令人意外。自财务造假事件发生后，这已经成为瑞幸很难逃脱的命运。

2020年7月，瑞幸曾在一份文件中宣布，由于有债权人向开曼群岛法院提起诉讼，法院已任命安迈顾问有限公司的两位员工担任“低度干预式”的联合临时清算人。而后瑞幸与联合清算人对公司进行了债务重组。

直到2月5日，瑞幸咖啡发布公告称，公司的联合临时清盘人已经在美国提起破产保护程序。瑞幸在公告中提到，破产保护程序，是其推进破产重组的重要组成部分。

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这意味着，由瑞幸自发进行的债务重组，已经转变为法律层面的破产重组，需要由美国法院裁定并协助执行。

这并非坏消息，破产重组并不意味着瑞幸将走向没落，甚至更像是一个护身符。

实际上，美国《破产法》的破产程序分为两种：清算和重整。破产清算程序写在第7章中，清算过程中，债务人的财产变卖或作价，以清偿债务人所欠的债务，所以破产清算也被称作“直接破产”。

瑞幸没有选择直接破产，而是选择了后者——破产重组。

基于美国《破产法》第11章，破产重组程序一旦开始，债务人就拥有120天的“重整保护期”。而对于体量巨大、情况复杂的企业而言，这一期限可以被延长至18-20个月。

期间，债权人可以继续经营和管理企业，直到提出重整计划。这等于延长了债务人的债务履行期限，同时，债务人在破产重组过程中，还可以提出削减债务的提议。

如今破产重组计划的申请已经提交，还要经过法院的审查，但一旦被通过，瑞幸能有更多时间和空间去处理债务问题。

而债务问题，已经成为瑞幸身上一颗随时会点燃的炸弹。

目前瑞幸面临多方罚金：从美国证监会的1.8亿美元和解费，到国内相关部门共计6100万元人民币的处罚金。瑞幸发布的清算报告曾提到，在2020年9月和10月，瑞幸已经支付两家旗下公司和部分第三方公司的罚金。

这意味着瑞幸的许多罚金还未支付，而直到目前，中国财政部对其的处罚措施、美国司法部对其的调查结果都尚未公布。

2019年4月到2020年1月短短一段时间里，瑞幸便从债券和股票投资者手中筹集了逾8.64亿美元，未来瑞幸还要面对持续的债务压力。

如果瑞幸在美国申请的破产保护被通过，在达成重组方案前，便可以暂时避免其在美国受到债权人的索赔。

对此，美股维权律师郝俊波也曾对媒体表示，破产保护程序，可以给瑞幸咖啡带来一个喘息的机会，使瑞幸可以集中财力进行重组或者业务运营，可以说是一种自我保护的措施。如果未来经营得当，瑞幸还可以按照重组赔偿方案与债权人达成和解。

这意味着破产保护对于不堪重负的瑞幸而言，是自保，更是自救。

瑞幸能不能重生？

破产保护让瑞幸看到了活下来的机会，但有可能使其彻底走出困境吗？

瑞幸财务造假事件始于2019年4月，其中公司2019年总营收被夸大约21.2亿元，成本和费用在2019年被夸大了13.4亿元，不久后，瑞幸结束了400多天的上市之旅。

财务造假被曝出，瑞幸并不如表现得那般光鲜。从业内到媒体，再到投资者，都开始质疑瑞幸的商业模式是否具有持续性，以及经营能力是否有问题。

破产重组，对瑞幸而言是一次重生的机会，但其是否能把握住机会还有待确认。

《破产法论：解释与功能比较的视角》一书中写到，破产法的有关制度（如重整制度）所保护的，只是那些临时陷入周转不灵，即所谓陷入财务困境，而不是经营困境的公司。“一个业务状况良好，只是因为负债过多而无法继续经营的公司，应当被允许通过重整获得新生。”

最近一次瑞幸公布经营状况在2020年12月——瑞幸联合清算人向开曼群岛法院提交了首份债务重组报告，报告中提到，瑞幸2020年前三季度尽管增速有所放缓，但维持增长。

报告显示，2020年前三季度，瑞幸的单季收入分别为5.65亿、9.8亿和11.45亿，同比增长18.1%、49.9%和35.8%。

虽然高增长的故事破灭，但保持了双位数的增长。不过，有涨有跌，并不稳定。

这可能也受到了瑞幸转变策略的影响。2020年，瑞幸从快速扩张转变为针对性扩张，甚至关闭了上千家门店，截至2020年11月30日，瑞幸门店数字从4507家减少至3898家。

同时，报告也提到，目前的3898家自营商店中，超过60%的商店已在2020年11月实现盈利。

报告预计2020财年，公司收入将在38亿元至42亿元之间，其核心EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润，亦不包括非经常性费用）有希望在2022年翻正，2023年则预计在上半年之前达到现金流收支平衡点。

从整体情况看来，瑞幸的状况似乎没有想象中那么糟糕。值得一提的是，业界对这份报告的数据具有一定的信任度。

由于提交债务重组报告的清算人，是此前开曼群岛法院任命的、来自安迈顾问有限公司的员工，清算人代表了多方的利益，包括破产企业及其股东的利益、债权人等其他利害关系人的利益，还要接受法院的监督，这使得清算人具有一定的中立性。

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如果破产重组方案通过，瑞幸还可以通过资产的重新整合，以及剥离不良资产，以此重新走上正轨。

近期可参照的事件是，意大利奢侈品品牌Furla曾在2020年11月向纽约地区破产法庭申请破产保护。据《华尔街日报》报道，Furla计划借此摆脱债务和解约租赁合同，并表示将优化电商、批发的渠道网络等，以新的面貌重回美国市场。

瑞幸也需要进一步梳理业务。报告提到，瑞幸已经决定砍掉部分无人零售业务，决定着重发展其核心咖啡业务（包括自营店和加盟店），将资源向核心业务倾斜。

毫无疑问的是，瑞幸需要更多的弹药，去完成蜕变。在其自身不具备盈利能力的情况下，又在未来两三年可能无法融资。

瑞幸退市之后，进入粉单市场场外交易，可以继续进行交易，但热度不及此前。

此前，瑞幸的股票在粉单市场曾不断反弹，在2021年1月，其股价曾从退市时的3美金左右，上升到了10美金左右。但随着破产保护的申请，在2021年2月5日，其在粉单市场大跌超50%，报6美元。

破产重组给瑞幸带来了新的可能，它也不再激进，放缓了速度，但这能否使其重生，还是未知数。

未来何去何从？

在瑞幸深陷危机的近两年，国内咖啡市场发生了不少变化。

就在瑞幸被曝财务造假的2019年5月，国内咖啡市场也开始流行注重速度和效率的Mini门店，风潮从瑞幸最大的对手星巴克开始。

2019年5月，星巴克上线“在线点，到店取”的啡快服务，两个月后，又上线全球首家啡快概念店。这也曾被称作星巴克版的瑞幸，毕竟主打线上订单的小型店，曾帮助瑞幸打下江山。

在疫情严重影响线下市场的2020年，包括星巴克在内的海外巨头没有停止对中国区的扩张，这也意味着瑞幸面临着更激烈的竞争。

瑞幸和星巴克的差距也变得更大。

在2019年12月底，啡快服务已经覆盖了星巴克在国内超过93%的门店。截至2020年10月末，星巴克在中国的店铺总数已达到4700家，超过了瑞幸开出的3898家门店。

星巴克国际业务总裁约翰·卡尔弗曾在2020年12月中旬的线上投资者日活动上表示，2021财年，我们承诺新开600家门店。而这600家新店中，将有10%是星巴克啡快概念店。

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当百年老店星巴克开始走亲民路线，拥抱线上渠道，瑞幸可以依靠的优势仅有性价比和咖啡品质。

在定价上，瑞幸的优势还在。虽然3.8折等大额优惠券不再推出，但相比星巴克，瑞幸的咖啡价格低了不少，比如一杯美式咖啡，星巴克定价28元，但在瑞幸花13元就可以买到。

在国内市场，咖啡产品不及欧美日韩普及，还未到关注咖啡口感等产品实力的阶段，对瑞幸而言，只要价格优势还在，亦有突围的机会。

也许是为了控制现金流，瑞幸于2021年1月18日发布新零售合作伙伴计划，首次开放瑞幸咖啡的加盟渠道。

虽然瑞幸宣称“0加盟费”，但实际上加盟商的前期投入总费用在35-37万之间，其中包括装修费用11-13万、生产设备19万左右以及保证金5万元。这一加盟门槛，如果比照茶饮市场，投入要高出不少。

瑞幸似乎希望以加盟的方式挽回局面，但能否成功还未知。

外患之外，瑞幸还在陷入内斗争端。2021年1月7日，一封《关于罢免郭谨一瑞幸咖啡董事会主席与CEO的请求信》的请求信被曝出，这一信件是由瑞幸咖啡七位副总裁、所有分公司总经理以及核心业务总监共31人联合发给瑞幸咖啡董事会及大钲资本的。

之后，瑞幸董事会决定成立一个独立委员会，由一名联合临时清算人和两名独立非执行董事负责调查信件中的指控。目前调查报告还未推出，瑞幸内部的高层、核心员工之间对立和矛盾问题暂时也无解。

在瑞幸到了生死存亡的边缘时，内部管理只会加重其负担。

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作为国内咖啡市场头部玩家，瑞幸甚至可以被称作某种革命先锋，其曾抓住了“现磨+配送”模式赐予的良机，以此奠定了行业的优势地位。

但其激进的扩张方式构成了致命的弱点，不计代价地补贴下，瑞幸以亏损换增长，却没能取得真正的成功，甚至以财务造假粉饰太平，导致其在2019年陷入动荡，在2020年持续衰弱，如今也前途未卜。

不过，在国内市场的互联网咖啡品牌中，瑞幸跑了出来，至今还无人超越。在最困难的时刻，瑞幸没有停止运营，在新品研发和爆款营销等方面下了功夫，使其品牌影响力依然存在。

瑞幸的债务和诉讼缠身，未来发展依然充满不确定性，它在不断寻找活下去的可能，最终它能跌跌撞撞跑出一条重生路吗？

（本文头图来源于瑞幸咖啡微博。）

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责任编辑：薛永玮