疯狂的SPAC，盛宴还是泡沫？

来源：国际金融报

从去年开始，SPAC（特殊目的收购公司）作为传统IPO的新兴替代方式，成为了华尔街最热门的上市模式之一。

进入2021年后，SPAC热潮仍在持续。近日，有许多知名公司都传出与SPAC相关的新闻。

3月12日，据路透社报道，东南亚最大的网约车和外卖公司Grab正在洽谈通过与一家美国SPAC合并上市，这可能使其估值接近400亿美元。

据报道，李宁参与创办的一家SPAC已于当地时间3月10日在美国递交新股上市申请。

高盛近日发布最新报告表示，仅在2月份，就有90家SPAC在IPO交易中筹集320亿美元资金，这也是有史以来发行规模最大的一个月。如果未来继续保持当前的发行速度，预计融资总额将在2021年3月底前超过2020年全年。

什么是SPAC？

SPAC是“Special Purpose Acquisition Company”的简称，即“特殊目的收购公司”，也被称为“空白支票公司”，即通过空壳公司在市场上募集资金后，收购有实际业务的目标公司完成上市，以便目标公司可以绕过传统的IPO流程。

SPAC机制并非近年才出现。早在20世纪80年代的美股市场，SPAC的前身“空头支票并购公司”（Blank Check Acquisition Company）就已诞生。但随着一系列欺诈案件的发生，美国证券交易委员会（SEC）逐渐完善相关规则，如要求空头支票并购公司必须将募集资金存入第三方信托账户、限定期限内完成收购等，SPAC才得以走向规范发展之路。

通常SPAC的发起人需要提前设立一个没有实业的公司，并由PE、资产管理公司等金主出资5%，剩下95%上市募集，作为SPAC上市时公司唯一资产。此后一般在18-24个月内，发起人需使用募集资金完成符合投资方向的公司或资产的并购，若该时段内不能完成并购，SPAC就将面临清盘，连本带息归还给投资者。

SPAC管理团队找到合适标的，尽调之后，SPAC全体股东将投票决定是否与其合并。若多数股东同意合并，那么标的企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权。由于SPAC在合并前已是上市公司，所以新公司自动成为上市公司。

不过值得注意的是，根据SEC的规定，SPAC在上市时不得锁定一家目标公司，亦不得与目标公司有任何实质性接触。

美富律师事务所合伙人李若木告诉《国际金融报》记者，规模较大、估值较高的公司无法通过SPAC并购交易上市，主要是因为收购规模较大的目标公司，SPAC募集足够资金的难度将增加，且规模较大的公司通过传统IPO上市可能会获得更高的估值溢价。

近期有哪些公司加入？

2020年，SPAC在美国市场掀起现象级热潮。据路透社报道，去年美国共有248例SPAC IPO，募集资金达834亿美元，超过去五年之和。带动投资银行业营收较上年同期增长28%，创史上最大增幅。而2019年，这两个数字分别为59例和136亿美元。

今年，SPAC热潮更加汹涌。根据Dealogic的数据，2021年开年至2月底，已有189家SPAC上市，占全年美股IPO的半壁江山，累计募资额达592亿美元。据全球金融数据公司路孚特公布的数据，在刚刚过去的2月，全球SPAC达成了50笔交易，交易金额高达1090亿美元，创下历史新高。

让我们来看看近期有哪些知名公司加入了SPAC行列。

去年年底，软银递交了第一份SPAC公司的上市申请，此外还有两份正在准备递交；李嘉诚之子李泽楷已经在考虑成立第三家SPAC在美上市；赌王何鸿燊二房长子何猷龙的黑桃资本，也在着力筹备第二笔SPAC投资。

2月初，贾跃亭官宣法拉第未来计划通过SPAC上市。

2月15日，欧洲首富、路威酩轩集团（LVMH）首席执行官阿诺特旗下公司宣布成立一家SPAC，瞄准“创新型”欧洲金融公司，将在阿姆斯特丹上市。

3月1日，新世界发展创始人郑志雯宣布已聘用瑞士信贷和瑞银集团牵头美国SPAC上市事宜。

3月8日，阿里巴巴联合创始人谢世煌联合发起的SPAC公司在美国递交IPO申请，拟纽交所挂牌上市。

除了创建的SPAC逐渐增多，想要通过SPAC上市的公司每一年也有增无减。

沃尔玛旗下的印度电子商务公司Flipkart3月4日表示，正在考虑通过SPAC方式上市，并可能寻求通过空白支票交易进行至少350亿美元的估值。

比特币挖矿公司Cipher Mining Technologies Inc．在3月5日宣布与SPAC公司Good Works Acquisition Corp．（GWAC.US）签订并购协议。

3月9日，美国量子计算初创公司IonQ与SPAC公司dMY Technology Group III签订并购协议。若顺利完成并购，IonQ将成为全球第一家在二级市场交易的纯量子计算公司。

随着SPAC热度大涨，新加坡交易所CEO表示，将研究今年引入SPAC机制的可行性；伦敦交易所拟推一系列新政完善上市制度，涉及SPAC上市；香港交易所表示，正在研究SPAC的可行性。

缘何火爆？

SPAC如此火爆，市场分析认为，一是受疫情影响，全球央行施行宽松的货币政策，充裕的资金需要寻找投资标的；二是传统IPO难度大，有多种不确定性，IPO可能需要更长的时间，在SPAC模式下，标的企业估值定价由合并双方确定，上市成功率高、时间短。对那些因业绩未达标或存在“历史问题”而不能直接递交IPO申请上市的企业来说，它们为公司提供了一种快速跟踪股票上市的方式，SPAC提供了一条捷径。此外，在近年私募机构募资难、退出难的背景下，SPAC也被视为一种募资新选择而备受推崇。

李若木对《国际金融报》记者表示，尽管SPAC近期才进入国内投资人和公司的视野，但其在美国经历了20余年的成熟期，已经成为上市与融资并购的有效途径。相较于传统IPO上市，SPAC交易上市具有时间快、费用低、流程简单、交易结构灵活等特点，可令欲赴美上市的公司免除繁杂的传统IPO流程而快速上市。同时，SPAC在找到优质的并购目标完成并购交易后，将为其投资人在短时期内带来较高的投资回报。

“此外，2020年热潮集中于美国投资人发起的SPAC，同时并购的标的公司也集中在美国。2020年底到2021年初，亚洲，特别是中国的投资人开始关注SPAC，同时SPAC投资人也开始关注亚洲，尤其是中国和东南亚的目标公司。这让原本局限于美国市场的SPAC吸引了更多的投资人和优质的目标公司。2020年之前的SPAC没有进入主流市场，通常是作为非优质企业的上市途径，上市后的目标公司也很少有取得非常好的市场表现。2020年的热度让很多优质的公司通过SPAC并购上市，股票价格远远高出SPAC IPO时的价格。因此，2021年，更多的投资人，更多的优质公司开始意识到SPAC作为融资和上市的途径的优越性。”李若木说。

据高盛的一份研究报告称，2020年以来，SPAC的标的行业已由价值转向成长。2010年至2019年间，一半以上的SPAC并购发生在工业、金融和能源领域；而在2020年，一半以上的SPAC并购标的公司来自信息技术、医疗健康、可选消费等领域。据路透社报道，最新数据显示，2021年被SPAC锁定的公司主要来自汽车、软件和航空航天领域。

在目前的市场环境下，优质的目标公司可能被数家SPAC关注。对于目标公司而言，李若木表示，应关注SPAC及其发起人是否能够帮助目标公司实现价值的最大化。

“例如，在SPAC并购交易之时，SPAC及其发起人的价值体现在帮助SPAC并购寻求定向增发投资人以促成交易；在SPAC并购交易交割后，SPAC及其发起人的价值体现在对于目标公司商业策略的安排、利用其资源为目标公司带来客户，或利用其自身经验帮助目标公司发展等，使得目标公司得以实现价值最大化。”

投资风险须谨慎

SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等特征于一体，与传统IPO相比，SPAC可以极大缩短企业上市的成本和时间。然而从投资者角度来看，其风险也不容忽视。

近日，在美国SPAC热潮因为名人的加入更加疯狂。运动员、政治家、音乐家等明星运用他们的名人影响力，号召大规模粉丝在SPAC公司投入巨额现金。

据路透社报道，SEC在当地时间3月10日告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就购买这些公司的股票。

SEC警告说，SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者，SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权。这意味着他们将从合并中受益更多，并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。

SEC不仅提醒投资者要提前做好调查研究，还暗示可能会采取行动，以保护投资者免受相关风险。

上个月，股神巴菲特的黄金搭档查理·芒格也谈到了SPAC。芒格警告称，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，尽管他不确定具体时间。

伦敦证券交易所（LSE）首席执行官大卫·施维默（David Schwimmer）3月5日警告，美国SPAC热潮是泡沫，并称“投资者、监管机构、市场参与者应适当地采用SPAC。美国SPAC市场的过剩对投资者而言可能没什么好结果”。

上个月，丘吉尔资本IV SPAC宣布与电动汽车公司Lucid Motors合并。该股预期交易将使该股上涨超过500%，但在宣布这一消息后，由于投资者对尚未定期生产汽车的公司的前景更加持怀疑态度，其股价却下跌了40%以上。此后，人们对泡沫估值的担忧已蔓延至完成SPAC交易的其他知名企业，如体育博彩平台DraftKings Inc和电动汽车电池制造商QuantumScape。

记者：李曦子

实习生：邵冰燕

编辑：程慧

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