旗天科技易主计划有点诡异:股价毫无起色 监管层也发出关注函追问
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这个易主计划有点诡异:股价毫无起色,监管层也发出关注函追问!
邱德坤
旗天科技计划易主后,股价未见起色,反倒引来监管关注。
3月12日,深交所下发关注函要求旗天科技说明,公司实际控制权认定的合理性,以及股权转让完成后公司控制权是否稳定等。
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旗天科技两次易主计划发布后,股价走势对比
旗天科技控股股东、实控人费铮翔早有退出之意。2020年9月底确定计划易主后,旗天科技股价随后大幅上涨。虽然最终未能成行,但是易主已成为可能带动股价上涨的重要因素。
那么旗天科技最新一次的易主计划,到底是哪里缺乏吸引力?
两次计划易主受让方差异明显
旗天科技第一次易主计划,可追溯至2020年9月30日。
2020年9月30日,公司控股股东、实际控制人费铮翔及其一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)(下称“上海铮翔”),持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海圳远”)与盐城市城南新区开发建设投资有限公司(下称“盐城城南建设”)签署了《股份转让协议书》、《表决权委托协议》等协议。
如果完成交易,旗天科技控股股东将由费铮翔变更为盐城市城南建设,实控人将由费铮翔变更为盐城市人民政府。
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盐城城南建设股权结构图
地方国资计划入主,令旗天科技股价大幅上涨。2020年10月9日至2020年11月9日,旗天科技股价上涨34.32%。
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旗天科技2020年发布易主计划后,股价走势
但是到了2021年1月,上述各方解除了此前签署的相关协议,原因是交易各方经过多次的深入探讨,仍未对旗天科技未来战略合作的具体规划形成一致意见。
相比第一次计划易主的接盘方是地方国资,第二次易主计划显得有些无奈。
2021年3月4日,费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例,与曹升、华金证券签署了《股份转让协议》约定,费铮翔将其持有且质押给华金证券的旗天科技2003.7万股股份转让给曹升,这部分股份占上市公司总股本的3.03%。
交易完成后,费铮翔持有旗天科技的股份比例降至17.08%,曹升持股比例达3.03%。旗天科技介绍,费铮翔持有公司股份比例减少,导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海圳远”)成为公司支配表决权最多的股东,公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远,实控人将由费铮翔变更为刘涛。
目前,刘涛任职旗天科技董事长等职务,上海圳远系刘涛的控股子公司。值得注意的是,刘涛及其一致行动人上海圳远的持股比例合计为17.55%,即使在交易完成后,其持股比例也仅比费铮翔高出0.47%。
上海圳远爱减持
即将成为旗天科技新任控股股东的上海圳远,却是个爱减持的股东。
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2021年2月2日,旗天科技公告称,上海圳远以自身资金需求为由,计划在2021年3月2日至2021年9月1日期间,减持公司股份数量不超过约1684.67万股(不超过公司总股本的2.56%)。
而由于涉及控股权变更,旗天科技于2021年3月5日收到上海圳远的《简式权益变动报告书》及相关附件,统计了2019年12月18日至2021年3月4日期间的多次减持情况。上海圳远合计减持旗天科技3294.96万股无限售条件流通股,占上市公司总股本的4.99%,占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的5%。
旗天科技介绍,完成最新一次的易主计划后,上海圳远及其一致行动人刘涛持有公司1.16亿股股份,占公司总股本的17.55%,占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的17.6%。
监管关注公司实控权认定合理性
最新一次易主计划发布后,深交所下发关注函,要求旗天科技说明公司控制权认定的合理性。
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旗天科技此前公告,刘涛通过实际支配公司股份表决权,能够决定公司董事会半数以上成员选任。截至2021年3月5日,公司董事会共7名董事,其中非独立董事4名,独立董事3名。在4名非独立董事中,除刘涛本人外,涂传希、王晓岗的遴选工作由刘涛主持;3名独立董事王焰、李源、罗党论的遴选工作,由刘涛主持。
对此,深交所要求旗天科技说明,刘涛主持董事遴选工作的含义,其与决定董事会成员选任是否含义相同。同时结合刘涛、费铮翔分别实际支配的公司股份表决权情况、公司章程的约定等要求说明,刘涛及相关方如何能决定公司董事会半数以上成员选任。
旗天科技还需说明,公司本届董事会的任职期限,并结合任职开始时间,说明刘涛取得公司控制权的时间是否早于2021年3月4日,前期信息披露是否准确。
同时,深交所要求旗天科技说明,公司此次股权转让完成后,控制权是否稳定,是否会对公司正常经营产生不利影响,公司及相关方保障控制权稳定的相关措施,并充分提示相关风险。
2020年预亏超6亿元
此外,旗天科技2020年受累于商誉减值,预计业绩出现大幅亏损。
旗天科技2021年1月30日发布公告称,预计2020年净利润亏损6亿元至8.3亿元,扣非净利润6.25亿元至8.55亿元。而在2019年净利润为5223.74万元,扣非净利润1202.65万元。
旗天科技称,公司2020年预亏,主要源自预计商誉减值准备计提约6.7亿元至8.5亿元。其中,子公司旗计智能资产组预计计提5亿元至5.9亿元,敬众科技资产组预计计提1.7亿元至2.6亿元。
旗天科技表示,旗计智能从事银行卡增值营销业务,该领域市场竞争日趋激烈,市场份额和业务毛利率预计均呈下降趋势。此外,因部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整等因素,预计2021年及未来业务规模和盈利水平有所下降。敬众科技从事航旅数据业务,受疫情及监管政策等因素影响,难以保持之前高速增长的态势。
而根据公司官网介绍,旗天科技已经建成较为完善的业务布局,主营数字商品营销业务、银行卡增值营销业务、大数据业务、保险科技中介业务等。这些业务多数处于细分领域龙头或领先地位,整体形成了以金融机构为对象、以数字科技为依托、以业务促进为贡献,兼具需求洞察、客户识别、数字营销、智能科技和落地服务为特征的To B型科技创新服务体系。
这意味着,即使旗天科技此次易主成功,公司仍需思考如何提振已有业务,或者进行业务转型。
责任编辑:杨红卜
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