金石亚药21亿并购爆雷 高雅萍7.8亿入股直逼控股股东

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长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

超级牛散高雅萍举牌，金石亚药控制权之争一触即发。

3月15日晚，金石亚药披露权益变动报告书，牛散高雅萍举牌，已经持有公司20.01%股权，成为单一大股东。

从2018年5月9日开始，通过协议受让、二级市场增持等途径，高雅萍对金石亚药的持股比一路高涨。高雅萍还明确表示，到今年9月21日前，还将增持不低于3.24%股权。届时，其持股比将超过23.25%。

目前，金石亚药实际控制人蒯一希及其一致行动人合计控制公司21.18%股权。

备受关注的是高雅萍，曾出入多家A股公司。据长江商报记者查询，截至目前，高雅萍至少直接持有8家A股公司股权，且均跻身前十大股东之列。

金石亚药主营业务聚焦于医药健康及专用设备制造两大领域，2015年在A股上市，但近几年的经营业绩表现并不出色。

2020年，金石亚药预计陷入巨额亏损。公司曾经耗资21亿元收购的标的公司业绩大幅滑坡，预计商誉减值达6.8亿元。

控制权之争仅差3900万元

金石亚药的控股权之争，只有3900万元的差距。

目前，金石亚药的控股股东、实际控制人为蒯一希，其直接持有公司16.63%股权。蒯一希之妻杨晓东直接持有公司4.55%股权，二人构成一致行动人，合计持有公司21.18%股权。

蒯一希是金石亚药的创始人，目前在公司担任副董事长一职，也是公司核心技术人员。一直以来，蒯一希夫妇实际控制着金石亚药。

然而，如今，蒯一希的控股股东、实际控制人地位正面临着挑战。超级牛散高雅萍直逼大股东之位。

根据最新的权益变动报告书，今年初以来，高雅萍通过二级市场接连增持金石亚药，至3月15日，已经构成举牌，持股比达到20.01%，成为单一大股东。

高雅萍进击金石亚药始于2018年。当年5月9日，通过协议受让，高雅萍支付3.51亿元现金，从金石亚药创始人股东陈绍江等手中获得8.19%股权。与此同时，还通过大宗交易方式获得4%股权，支付现金1.71亿元。

一出手，高雅萍就一口气拿下了金石亚药12.19%股权，成为其第二大股东，合计耗资5.22亿元。

一年多的时间内，高雅萍表现较为安静，似乎只是做一名财务投资者。

2020年，高雅萍再次出手。除了通过二级市场增持超过1%股权外，当年9月，其再次通过受让股权获得5%股权，持股比增加至18.25%。这次受让股权，高雅萍支付资金1.72亿元。

据长江商报记者粗略统计，截至目前，高雅萍合计获得金石亚药20.01%股权，共计出资约为7.80亿元。

目前，蒯一希相比高雅萍仅有微弱优势。如果以金石亚药3月16日股价计算，二者之间的差距不到3900万元。

事实是，高雅萍已经表露出了“野心”。在详式权益变动报告书中，高雅萍明确表示，在本次详式权益变动报告书签署日后至今年9月21日，将继续增持不低于3.24%的公司股份。

如果以下限3.24%计算，高雅萍顺利实施增持计划，届时，其持股比将达到23.25%，超过蒯一希及其一致行动人。

高雅萍从事投资多年，实力不容小觑。2003年，高雅萍出任浙江金铭镇实业有限公司监事，持股87.10%，后者主要从事实业投资及投资管理。2015年以来，高雅萍相继成立或联合设立雅瑞和宜资本、上海乾瞻投资、浙江乾瞻投资，这些公司主要从事资产管理、投资管理、私募基金管理等。

在二级市场上，高雅萍也是闻名已久。此前，高雅萍因与社保基金同时持仓永鼎股份等多家公司而备受关注。

据长江商报记者梳理，截至目前（根据上市公司三季报、年报及股权变动公告等），除了金石亚药外，高雅萍还是钱江摩托、科力远、郑煤机、美利云、鸿利智汇、万讯自控、海特生物等7家A股公司前十大股东，均为个人直接持股。不过，持股比均不到5%。

金石亚药是高雅萍唯一持股比超过5%的公司，其谋求控制权的迹象较为明显。

两条腿走路业绩仍不佳

高雅萍相中金石亚药，或与其经营业绩不佳有关。

金石亚药的前身是金石东方，2015年4月24日登陆创业板。当时，公司主要从事研发、生产、销售塑料复合管材、管件及设备、工业机械设备、管件模具、施工机具、真空镀膜设备及其应用技术开发，以及特种设备的生产、安装、改造、维修等。

实际上，金石东方闯关IPO成功有些勉强。IPO报告期，2013年至2015年，公司实现的营业收入分别为2.39亿元、1.73亿元、1.17亿元，同比下降9.69%、27.56%、32.24%。对应的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为0.49亿元、0.32亿元、0.23亿元，同比下降14%、34.34%、27.18%。营业收入和净利润逐年下降，且降幅较大。

上市一年后，金石东方开始转型。2016年9月3日，金石东方通过发行股份及支付现金方式向复星医药产业、天堂硅谷合众创业等股东合计收购亚洲制药100%股权，其中，现金支付8.7亿元。后者于1991年成立，以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主业，同时涉及处方药领域。在非处方药领域，亚洲制药以生产和销售快克系列感冒药为市场所熟知。公司因此更名为金石亚药。

本次收购存在较大幅度的溢价。标的公司100%股权评估值为21.64亿元，评估增值率为265.51%，经协商，交易作价为21亿元。交易对方承诺，2016年至2018年，亚洲制药实现的净利润分别不低于1.27亿元、1.54亿元、1.64亿元。三年承诺期，其实际数为1.37亿元、1.55亿元、1.66亿元，均实现了业绩承诺数。

正是因为亚洲制药业绩贡献，转型后的金石亚药经营业绩也明显好转。2016年至2018年，公司实现的净利润分别为0.26亿元、1.16亿元、1.49亿元，同比增长9.18%、353.91%、28.46%。

收购亚洲制药形成商誉7.87亿元，并在业绩承诺期后的第一年开始减值。2019年，亚洲制药商誉减值2160万元。

2020年，受疫情等因素影响，亚洲制药经营业绩同比大幅下降，盈利情况不及预期，且公司判断其盈利能力在短期内较难恢复。为此，金石亚药对其计提商誉减值6.80亿元。

前几年盈利状况良好的亚洲制药为何在2020年经营业绩大幅下降，且在短期内难以恢复？金石亚药没有具体说明。

去年前三季度，金石亚药原本亏损0.95亿元，全年因为商誉减值影响，预计亏损6.70亿元至7.07亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为亏损6.82亿元至7.18亿元。

综上，通过收购跨界进入大健康领域，金石亚药采取大健康及专用设备两条腿走路，依然未能走出困境。

从三季报披露的财务数据看，金石亚药的财务较为安全，长短期债务合计只有0.14亿元。

券商人士分析称，蒯一希实际控制期间，虽然推进了产业转型，但经营业绩仍然不佳，不排除有退出意愿。牛散高雅萍的进击，可能正是看中了这一点。在其看来，高雅萍有入主之意。

责任编辑：马秋菊 SF186