子公司内讧失控五千万商誉面临减值 净利亏损的恒宝股份雪上加霜

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作者 / 刘杰

流程编辑 / 陈晓晗

来源 / 大舜财经

业绩持续下滑的恒宝股份如今又遇上了糟心事。

2015年恒宝股份花费1.5亿元溢价23.44倍收购的深圳一卡易科技股份有限公司（下称“一卡易”）彻底失去控制，由于已无法正常行使股东权利，恒宝股份决定自2021年1月1日起，不再将一卡易纳入公司2021年合并报表范围。

大舜财经注意到，一卡易的内部矛盾被公开源自于3月份的一份监事会会议公告，公告显示3名监事就子公司资金转移、公章等问题进行了针锋相对的争论。

而监事会层面尖锐对立的背后则是恒宝股份与一卡易管理层深层次的矛盾。身为一卡易总经理曾向媒体透露，恒宝股份控股后，原管理团队的自主管理权逐渐被削弱，分红、奖金等承诺都未兑现。

虽然一卡易对于恒宝股份的业绩贡献不大，但是六年前高溢价收购时形成的商誉账面余额仍有5251.45万元，“公司2020年度业绩存在向下修正的风险”恒宝股份表示。

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六年前年溢价23倍收购

公开资料显示，一卡易注册成立于2006年9月份，2014年3月在新三板挂牌上市。

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▲一卡易官网截图

一卡易的主营业务是为零售行业的中小企业提供基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件和增值服务。

恒宝股份收购一卡易的时间还要回溯到2015年。2015年5月13日恒宝股份披露的公告显示，截至评估基准日，一卡易账面资产总额2118.21万元，负债总额879.79万元，所有者权益1238.41万元。

财务数据也显示，一卡易的业绩也是起伏不定。2012年至2015年1-3月份，一卡易营业收入分别是312.25万元、514.69万元、2255.81万元和524.07万元，对应的净利润分别是16.27万元、-81.66万元、651.95万元和176.59万元。

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▲一卡易财务数据

虽然业绩起伏不定，但是恒宝股份还是给出了3.02亿元的评估价，较账面价值增加2.9亿元，增值率高达23.44倍，恒宝股份最终以1.53亿元的现金购买了一卡易255万股股份，占一卡易总股份的51%。

协议当时约定，一卡易的董事会由7名董事组成。其中，恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事，“投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担任目标公司董事会秘书。”

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公章、资金现争夺战

一卡易的“内讧”问题最终被放在台面上，源自公司在新三板的一则公告。

2021年3月11日，一卡易披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》显示，恒宝股份财务部预算经理、一卡易监事张美琴称，2021年2月下旬，总经理于挺进多次在不同场合以口头方式提出离职，随后由一卡易董事长成立工作组进驻一卡易了解相关情况。

张美琴称，在工作组进驻开展工作过程中，于挺进屡次制造障碍。2021年2月26日，工作组派驻包括一位女董事在内的三名代表进驻一卡易，于挺进带一群人将该名女董事控制在会议室内，并亲自动手搜翻该女董事的包，欲抢夺财务章。目前，于挺进已私自控制了一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章在内的印章及营业执照。

张美琴称，为了避免出现不必要的损失，及时维护公司及全体股东的权益，公司法人、董事长及时进行登报遗失处理。

但是另外两位监事则认为，董事长黄宏华在未经仔细核查、谨慎确认下，私自以法定代表人身份登报公司证照、印章作废声明。此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。为此，监事会向董事会提议罢免黄宏华董事长职务。

在这次监事会会议上审议的第二项议案是关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的事项。议案表示，公司两家全资子公司的法定代表人发现，两个子公司账户的巨额资金被突然转移至深圳一卡易科技股份有限公司工商银行账户，而公司总经理以及财务人员均不知情。

议案称，公司已经就此事向公安部门报案。同时，监事会认为，公司财务管理存在重大风险。因此需要聘请会计师事务所对公司财务进行审计。

针对该议案，张美琴再次给出了反对意见。她指出，一卡易发生总经理公然抢夺母子公司财务章的恶劣行为(针对该行为已进行报警、挂失等处理)，使一卡易公司及其子公司的资金处于不安全的状态，公司对子公司财务安全存在严重担忧，出于资金安全考虑，将一卡易两家全资子公司账上资金归集至一卡易公司，这是维护一卡易全体股东权益的行为。

监事会的“内讧”实际上也反映出了恒宝股份与一卡易管理层之间的尖锐对立。

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自主管理权遭削弱引管理层不满？

为何在这个时间节点爆发控制权争夺战？身为一卡易公司总经理的于挺进在此前接受媒体采访时给出了一个说法。他向记者透露：钱京接管公司成为董事长后，恒宝股份对一卡易的经营管理方式也逐步发生变化。

“自被收购后，一卡易6年累计创造超过8000万元利润。然而6年始终没有分红，平均薪资水平也明显低于市场，很多奖金承诺没有做到。到后期，管理层对团队甚至没有一分钱的加薪权限，一卡易管理层的自主管理权逐步被削弱。”

短时间内一卡易管理层与恒宝股份之间的矛盾势必是难以缓解，但是此次控制权之争带给恒宝股份的负面影响已经显现。

4月5日，恒宝股份发布2020年度业绩快报公告，公告显示，2020年公司营业总收入为10.49亿，比上年同期减少31.64%；归属于上市公司股东的净利润为亏损109.26万元，比上年同期由盈转亏。

“报告期内利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要原因为公司投资的控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司无形资产和商誉发生大幅减值共同影响所致。”恒宝股份表示。

恒宝股份提供的数据显示，2019年度，恒宝股份合并报表归母净利润为8676.92万元，其中由一卡易产生的归母净利润为192.18万元，占比为2.21%；一卡易净资产为1.75亿元，占合并报表归属于上市公司股东净资产的8.67%。恒宝股份强调称，一卡易对上市公司利润贡献较小，对上市公司影响较小。

大舜财经注意到，虽然利润影响不大，但是收购一卡易形成的商誉可不小。公告显示，恒宝股份2015年收购一卡易形成合并商誉7083.58万元。截至2019年12月31日，公司已对一卡易累计计提商誉减值1832.13万元，商誉账面余额为5251.45万元。

由于近期发生的失控事件，一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。恒宝股份表示，公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，相关工作正在进行中。此外，基于上述原因，公司2020年度业绩存在向下修正的风险。

数据显示，恒宝股份的营业收入和净利润自2018年以来持续下滑，2018年恒宝股份的营业收入为16.9亿元，2020年的营业收入已下降到10.49亿元，降幅接近40%，而净利润则由盈利1.45亿元转而陷入亏损状态。

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▲恒宝股份财务数据

一卡易的失控让业绩本来就处于下滑状态的恒宝股份更是雪上加霜。

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责任编辑：陈悠然 SF104