鲁豫两地“一案两判”：山水水泥10亿股权归属难定

鲁豫两地“一案两判”：山水水泥10亿股权归属难定

特约撰稿/钟实/本报记者/万笑天/北京/济南报道

“几年来，因为‘一股两卖’，惹得我们官司缠身，一再当被告，但至今，职工股东并不清楚其中的内情。”63岁的李成林（化名）说。

李成林是中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）职工股东之一，后者则是山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）职工持股平台。职工股东以信托受益人身份实际持有山水投资的股权，占上市公司中国山水水泥集团有限公司（以下简称“中国山水”）25.09%股份。该部分股份因“一股两卖”，涉案方河南商人陈宏庆与济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“济南产发集团”）对簿公堂（2021年3月9日，《中国经营报》曾以《山东山水股权“争战”再起》为题予以报道）。

李成林等多名职工股东称，自己的股份在毫不知情的情况下被二次卖给济南产发集团，且没收到卖股款。截至发稿，《中国经营报》记者未能与济南产发集团取得联系。

股权被二次转让

李成林回忆，2013年左右，山水水泥发生“内斗”，山水投资职工股东因担心山水水泥时任董事长张才奎侵吞股份，成立了“维权委员会”，一方面在香港提起信托诉讼，一方面寻求陈宏庆“增援”，收购其股份。他在收到股份转让款后，亲自签字并给陈宏庆出具了《确认函》。2017年9月，李成林到了退休年龄，山水水泥要求他配合签文件，并确定不需要退还已经收到的股权款。他坦言，这是山水水泥统一安排的，并没有详细看具体签署的文件内容。

职工股东刘林伟（化名）告诉记者，其最初将股份卖给陈宏庆，但不清楚该部分股份后来又转手到了济南产发集团。他回忆，当时山水水泥要求签“文件”，所有在职职工都签了，“不签就要求下岗”。另一名职工股东称，其股份均已卖给了陈宏庆，购股资金也来自陈宏庆，而在转卖给济南产发集团上签字的并不是其本人。

据知情人透露，颇有戏剧性的是，原职工股东穆向原（化名）已于2017年去世，但也在2018年被人委托律师打起了官司，且济南市天桥区人民法院（以下简称“天桥法院”）出具了生效判决。来自济南产发集团官方网站介绍，其注册于2016年2月，注册资本60亿元，是济南市政府批准成立的集产业投资、资产运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。

香港高等法院禁诉令显示，“潍坊山水”和“临胊山水”的员工在声明中始终坚称：他们通过11名购股代表中的一名，向原告（陈宏庆）出售了信托股份，并得到了全数的售股款。然而，就在2017年9月，山水水泥又要求他们与济南产发集团签署了收购文件。他们解释，因他们当中的大多数人或子女仍在山水水泥工作，别无选择，只好顺从，“签字后，每人收到一盒月饼和一壶油。”

在陈宏庆提起的第三人撤销之诉中，接受问询的32位山水投资职工股东出具《委托谈话笔录》，载明：职工股东认可2015年股权已出售，认可陈宏庆为购股方。他们收到陈宏庆的购股款后，按照任职单位的要求又在2017年9月与济南产发集团签署了股份买卖协议。这些职工股东并不清楚股份买卖协议内容，仅在空白处签字。《委托谈话笔录》显示，2018年8月到9月，山水水泥通过领礼品方式又让职工股东统一签署了委托书，“对于济南产发集团在天桥法院诉讼的具体情况，他们一概不知，包括为他们安排的代理律师”。

证据显示，山水投资职工股东涉嫌“被他人代表”事件，涉及1657人。

谁的股权？

公开资料显示，2008年7月，中国山水在香港联交所主板上市，山水水泥为中国山水全资下属公司，也是其唯一的实体企业、核心业务，位于山东济南，是以生产水泥和熟料为主导产业，集商混、管道、塑编、重工生产销售为一体的大型企业集团。

2017年9月，陈宏庆通过中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国经贸仲裁委”），就其中10名购股代表的违约行为申请仲裁，申请确认陈宏庆与购股代表之间是委托购股关系。购股代表也向中国经贸仲裁委申请仲裁，确认陈宏庆与购股代表之间是借款关系，而后又撤回该仲裁申请。但上述10名购股代表中的9名，对仲裁协议效力问题向济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）提起诉讼。按照法律程序，中国经贸仲裁委在济南中院立案后只得中止审理。

“中国经贸仲裁委至今也没有做出裁决。”3月25日，陈宏庆介绍。

2018年7月，陈宏庆在河南省汝州市人民法院（以下简称“汝州法院”）立案，将涉及“一股两卖”的2000多名职工股东和11名购股代表告上法庭。历经汝州法院、平顶山市中级人民法院、河南省高级人民法院判决：陈宏庆与2000多名被告职工存在股权买卖合同关系，股权买卖合同合法有效；职工名下的股份实质权益归陈宏庆所有；职工应向陈宏庆履行股份买卖合同中的出卖人义务。

一个月后的2018年8月，济南产发集团在天桥法院立案，将汝州法院诉讼中的全部被告职工股东悉数列为被告告上法庭。天桥法院用20天左右时间，对大量案件作出一审判决，判定济南产发集团与职工股东之间签订的股份权益转让协议合法有效。记者调查获悉，上述系列判决后，双方当事人均未上诉，判决很快生效。

2020年1月2日，陈宏庆向汝州法院递交了强制执行申请书。记者获得的视频等证据描述，2020年6月12、13日，1000余名人员和多辆大巴车，将汝州法院执行警察入住的济南黄河宾馆包围，并限制执行警察人身自由超24小时。证据显示，上述人员、车辆来自山水水泥组织。知情人士透露，其目的是阻止汝州法院的强制执行行为。

陈宏庆则认为，济南产发集团把他合法买卖的股权“强行夺走”，侵犯了他本人的合法权益。陈宏庆随即向天桥法院提起第三人撤销之诉，共1657件。

在山水水泥方面，2021年1月，该公司向山东相关部门发出《关于山水股权之争的紧急情况反映》，称如果陈宏庆胜诉，将会导致山水水泥债务、金融危机，2021年2月，山东省高级人民法院、济南中院陆续将千余起案件中止审理。

10亿元投资“打水漂”？

2015年4月16日，中国山水停盘。天眼查信息显示，中国山水在股权配置上，截至2015年5月，天瑞集团股份有限公司（以下简称“天瑞集团”）以持股28.16%为第一大股东，第二大股东为持股25.09%的山水投资，亚洲水泥（中国）控股公司占20.96%，中国建材集团有限公司占16.67%。司法界人士分析，河南法院的系列判决阐述了陈宏庆购股之争的整个事情经过，从2015年开始认定事实，穿透式审判，在准确揭示交易模式的基础上，探究当事人真实交易目的，根据真实的权利义务关系认定交易的性质和效力，将陈宏庆是委托购股这一核心问题予以明确。而天桥法院的判决，是根据相关协议的表面进行审理，2017年之前的事实没有去认定，购股代表有没有权利与职工股东解除2015年的购股协议，职工股东有没有权利把股份二次出售给济南产发集团等核心问题都被回避了。而且这个案件涉及陈宏庆的利益，结果最关键的一方没有参加诉讼，这不符合程序。

2015年8月，陈宏庆第一次通过11名购股代表购股，并直接向山水投资职工股东统一支付70%的首付款8.8362亿元。根据《股份买卖协议》约定，当职工股东收到70%款项后，其持有山水投资的股份实质权益归买方陈宏庆所有。多份资料明确，山水投资当时共有2091名职工股东通过此方式向陈宏庆出售股份。

根据协议内容等描述，购买到的股份实质权益由陈宏庆支配；向职工股东支付的购股款是由陈宏庆操控，通过购股代表的银行卡支付；购股代表通过同样的流程，把自有的股份卖掉；事后有两名购股代表明确表示是陈宏庆委托他们购股；陈宏庆没有向购股代表支付借款，而是在购股当天通过购股代表的银行卡直接支付给了职工股东。来自银行交易等显示，陈宏庆两次购股，共收购了山水投资2722人股份，已实际支付13.0894 亿元。

《中国经营报》记者联系山水水泥总裁李会宝，他表示，山水水泥上面有四大股东，山水投资是原来的一些职工股，在变现的过程前后有点不一致，“天瑞集团的一个相关人员陈宏庆和职工之间有些争执，相关诉讼最高法院也在协调。”山水水泥是一个经营实体，唯一股东是上市公司中国山水，中国山水的四大股东在直接影响上市公司，与诉讼没有直接关系，现在还处于相对稳定的状态经营。李会宝说，陈宏庆通过有关人员买股，并没有完成过户。“现在与他关联的约2000人都没能过户，都处于停顿状态。”

记者多次致电济南产发集团董事、山水水泥董事王明波，均未能取得联系。

天瑞集团相关负责人则表示，其作为中国山水的第一大股东，希望看到此事能够在法律渠道下公平公正地解决。陈宏庆出资10余亿元收购山水投资职工股份，“谁投资谁受益”，法律最终会给出公正的结果。

而来自陈宏庆的担忧，则是其花费超10亿元购买的股权，何时能兑现？

责任编辑：王婷