万马科技拟1.8亿收购果通科技 交易所发函追问是否存在股权代持

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在通信和医疗两大主营业务基础上，去年业绩不佳的万马科技（300698）又要进军车联网领域。

就在4月14日，万马科技直通披露《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技股权》等公告，拟将2017年首发募投项目“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”的未使用资金，用于收购上海果通通信科技股份有限公司（以下简称“果通科技”）100%股权。

值得关注的是，万马科技手头并不“宽裕”，而且标的公司2020年底以来出现多次股权转让交易，且交易价格与本次收购价格存在较大差异。深交所要求万马科技说明是否存在股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷，并具体要求公司说明果通科技原股东及董监高人员、万马科技5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系、资金及业务往来，是否存在突击入股的情形。

标的公司近期多次出现股权转让

4月14日，万马科技直通披露《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技股权》等公告，拟1.8亿元现金收购上海果通通信科技股份有限公司（即“果通科技”）100%股权。当时万马科技披露的公告显示，果通科技是国内车联网行业领先的服务提供商和解决方案商，已服务国内多家主流车企，累计前装车辆逾380万辆，积累了庞大的客户资源。果通科技积极布局5G车联网业务。万马科技主营业务为通信化机柜产品及医疗信息化产品，与果通科技主营业务分属于不同领域。

此外，果通科技人员规模少于50人，参保人数更是只有32人。深交所在关注函中要求万马科技结合行业内主要竞争对手情况、市场份额等，说明果通科技的核心竞争力及竞争优势，以及与上市公司现有业务是否具有协同性。

值得关注的是，果通科技成立以来存在多次股权转让，特别是2020年11月、12月均存在多次股权转让交易，且交易价格与本次交易价格存在较大差异。深交所要求万马科技详细说明历次股权转让的原因、交易价格的依据及合理性、是否存在股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷，并具体要求公司核实2020年11月、12月股权转让交易对手方、果通科技原股东及董监高人员、万马科技5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系、资金及业务往来，是否存在突击入股的情形。

标的第一大客户销售占比超95%

公司披露的业绩快报显示，截至2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为3.74亿元，而本次收购果通科技100%股权交易作价为1.8亿元，深交所要求公司详细说明交易作价的合理性，以及是否存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。

果通科技未来五年的盈利预测显示，2021年至2025年预测年营业收入增长率分别为17%、23%、23%、15%、7%。其中，果通科技向第一大客户湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通科技”）2019年、2020年销售占比分别为95%、98%。

深交所要求万马科技说明亿咖通科技的具体业务，近三年果通科技获取的亿咖通科技的销售份额、销售政策、应收账款回款及坏账情况、订单获取方式、提供服务内容、定价方式、亿咖通科技主要终端客户情况、果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、董监高人员及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等。

值得关注当时，本次交易未设置业绩承诺，深交所要求公司补充说明果通科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后果通科技人员安排以及对其的具体整合措施，并结合前述内容详细说明该交易未设置业绩承诺的原因及合理性。

交易是否会导致公司资金链紧张？

万马科技2017年首发募投项目“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”均投入较少且进展缓慢，本次拟变更募投资金6414.83万元用于收购果通科技100%股权。深交所要求公司说明募投项目投入缓慢的原因，“通信及信息化设备生产建设项目”的具体进展、已形成的产能，未来是否有追加投资的计划。

事实上，万马科技手头并不宽裕。今年2月底披露的业绩快报显示，去年公司实现营业总收入4.47亿元，较上年同期减少4.63%；实现净利润为-1153.47万元，较上年同期减少392.50%。当时公司称，新冠肺炎疫情对公司经营情况冲击较大，而公司通信业务板块因行业周期致使收入下降因素仍然存在，医疗板块尚处于投入培育阶段，利润贡献较少。因此公司2020年度营业收入、利润及每股收益等指标均有下降。

去年披露的三季报显示，截至2020年9月30日，万马科技货币资金余额为3917.70万元，资产负债率为41.34%。如果以该金额计算，再加上拟变更募投资金6414.83万元，距离1.8亿元的收购价格仍然有近8000万元的缺口。

深交所要求公司结合交易资金的具体筹集方式、未来收购完成后向果通科技投入的资金安排、上市公司日常运营资金需求等，说明本次交易是否会导致公司资金链紧张情况，公司缓解资金链紧张拟采取的具体措施。

责任编辑：张书瑗