募投资金说变就变 三星医疗利益输送都如此明目张胆了？

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募投资金说变就变！三星医疗利益输送都如此明目张胆了？

文|翠鸟资本

几年前募资的30亿元，用途一变再变。三星医疗（601567.SH）的最新公告，又引起争议。

月1日晚，三星医疗披露公告，原本用于“电力物联网产业园项目”相关募集资金，上市公司拟将其中9.4亿元募集资金用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州”）、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州”）、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州”）100%股份。

这并不是三星医疗第一次变更募集资金用途，近年来，三星医疗频频收购资产，将募投项目资金“吃干榨净”。

值得注意的是，三星医疗向关联方收购几乎都是高溢价。此次一口气收购的这三家康复性医院，交易多方同样为关联方，而且交易标的存在较高溢价的情况。

这一切的行为，都让收购备受争议。而收购所体现出的“利益输送”，亦是越发越明显。

上市公司背后的“奥克斯”

很多人知道曾经被格力Diss过的空调品牌奥克斯，但不一定知道奥克斯旗下的另一个业务——医疗。

奥克斯集团创立于1986年，开始是智能配用电、家用电器等，后期逐渐拓展医疗健康、地产、金融等领域。集团旗下目前有三星医疗和奥克斯国际两大上市公司。

奥克斯介入到了医疗领域可以追溯到2006年。彼时，奥克斯投资11亿元的宁波明州医院（现浙江大学明州医院）正式开业。

这次的主角三星医疗，是由三星电气变更而来。公司2011年6月在上交所上市，并在2015年，公司表示为把握大健康产业投资机会，出资1亿元设立子公司宁波奥克斯医疗投资管理有限公司，正式进军医疗领域并收购宁波明州医院100%股权。

经过一系列改造后，2015年10月公司更名为三星医疗。

与此同时，打着向医疗领域转型的大旗，公司开始大举募资。

2015年4月，公司通过定增募资6.2亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。

2016年6月，公司又实施定增募资30亿元，扣除相关费用后，募资净额为29.65亿元。这些募资，用于智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目建设，原计划分别使用募资7亿元、13.65亿元、9亿元，合计为29.65亿元。

现在来看，当时三星医疗的这30亿募资，多数已更改当初的规划用途，并流入了关联方的口袋。

2020年6月，三星医疗调整募资用途，将宁波300家基层医疗机构建设项目和南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目变更为电力物联网产业园项目，

为了收购三家康复医院，三星医疗再度调整募投项目，将电力物联网产业园项目部分募集资金9.4亿元用于上述资产收购。

对此，三星医疗称，本次募投项目部分募资用途变更完成后，原募资投项目电力物联网产业园总投资不变，其中募资投资金额调整为13.02亿元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

有意思的是，三星医疗本次调整的电力物联网产业园项目，已经使用募资5.94亿元，占计划投资金额的26.52%，但其中5.72亿元是向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权，以获得募投项目用地和厂房，且奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产活动。

涉嫌进行利益输送

变更募资用途本就容易引起争议，更何况收的还是关联资产。

在收购杭州明州康复的过程中，公司子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了1名委员，开云华富系奥克斯开云设立的子基金，同时众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万系郑坚江配偶的兄弟，故众诺投资、众贤投资为公司关联方。

同样，收购南京明州康复、南昌明州康复的交易对手方也均为公司的关联方。

另外，这三家都是在2017年成立的交易标的，财务数据也存在不少疑问待解。

从南京明州康复和南昌明州康复来看，两家医院都是业绩波动极大，且2020年实现扭亏十分突然。

2018年至2020年，南京明州康复实现营业收入13.93万元、4675.4万元、1.29亿元，分别实现净利润为-2030.44万元、-873.03万元、2073.63万元。 同期，南昌明州康复实现营业收入40.96万元、1303.52万元、4331.02万元，净利润为-128079万元、-1178.19万元、699万元。

同时，三家康复医院的溢价都不低。

根据公布的三家康复医院资产评估报告，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。

需要警惕的是，三星医疗此前也曾通过明显溢价，向公司实际控制人郑坚江等人收购控股子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（简称“医疗集团”）少数股权。

1月4日，三星医疗公告，公司出资2.66亿元收购医疗集团合计13.0435%的股权，交易对手为包括公司实际控制人郑坚江、董事沈国英、梁嵩峦、董秘郭粟等人。

成立于2015年4月的医疗集团，截至2020年9月底资产总额为8.32亿元，净资产6.99亿元。同时，2020年前三季度，医疗集团实现营业收入624.79万元，净利润为-1686.41万元。

这样一份资产，三星医疗在收购其股权时，竟然以17.77亿元评估值进行。

对此，关于此次交易，在上交所向三星医疗下发的问询函中，要求公司说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。而三星医疗在4月15日的公告中则称“决定将延期不超过5个交易日回复问询函”。

种种迹象都明显指向，三星医疗收购三家康复医院的目的，更像是用投资者的资金给关联方做“康复”，可以说是目的明确，手法粗暴，毫不掩饰。

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责任编辑：逯文云