折价转让30%股份给国投高新 电工合金遭监管质疑：是否存其他利益安排？

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原标题：折价34.81%转让近30%股份给国投高新，电工合金遭监管质疑：是否存其他利益安排？

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记者 | 郭净净

5月19日，电工合金（300697.SZ）股价跌2.47%，当日报收14.99元/股。

当日下午，因股权转让事宜，该公司收到深交所下发的关注函。

5月17日，电工合金披露了《关于实际控制人签署股权转让协议暨公司29.99%股份间接转让的提示性公告》（简称“股权转让协议”）和《关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告》（简称“豁免申请”）。

股权转让协议显示，电工合金实际控制人陈力皎和冯岳军拟将其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（简称“金康盛”）100%股权转让给中国国投高新产业投资有限公司（简称“国投高新”），国投高新进而间接持有上市公司29.99%的股份，此次转让价格为98967万元，按2021年5月17日公司收盘市值的29.99%计算折价34.81%。

本次权益变动后，国投高新将合计持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，成为电工合金第二大股东。

公告显示，此次交易尚需国资主管单位完成对金康盛评估结果的备案、股东大会同意豁免陈力皎和冯岳军做出的自愿性承诺、金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份。而豁免申请显示，陈力皎、冯岳军在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%，本次申请此次交易与按照招股书承诺可以间接转让公司股份数量的差额部分（约合9048万股）进行豁免。

对此，深交所关注函提出质疑并要求电工合金补充说明：交易对方国投高新对受让股份是否存在减持计划、有无做出其他承继承诺，此次交易是否属于刻意规避承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，是否有利于维护中小投资者的利益？

同时，对于此次股份转让价比市价折价34.81%，深交所要求电工合金：补充说明此次交易采用间接转让的原因、交易对方国投高新受让股份的目的、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性？

电工本金还被深交所追问：补充说明此次交易国资主管单位对金康盛评估结果的备案有无实质性障碍，金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份的具体进度安排、是否存在不确定性，陈力皎和冯岳军是否存在后续减持计划或表决权安排，交易对方国投高新是否存在进一步增持计划，是否存在控制权变更安排?

公开资料显示，电工合金主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品按大类分为电气化铁路接触网系列产品以及铜母线系列产品。2020年，公司实现营业收入16.06亿元，较上年同期下降14.45%；归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，较上年同期下降10.42%。2021年一季度，该公司营收同比增82.8%至4.4亿元，归属于上市公司股东的净利润同比涨176.6%至4150.01万元。

而国投高新作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。其中，公司的控股并购投资业务主要投向先进制造、新材料、医药健康等领域。股权基金投资业务目前拥有国投创新、国投创合、国投创业、海峡汇富、国投新力等5家基金管理公司，形成了覆盖VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。截至2020年底，国投高新资产总额489亿元，基金管理规模近1500亿元，是管理国家级政府引导基金支数最多的股权基金投资管理机构。

责任编辑：陈悠然 SF104