“卖壳”协议签订一年后变卦 新纶科技靠铝塑膜业务能“起死回生”？

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“卖壳”协议签订一年后变卦，这家公司靠铝塑膜业务能“起死回生”？

原创 赵艺

近日，新纶科技（维权）宣布终止以1.95亿元出售子公司新纶复合材料科技（常州）有限公司50.2%股权的计划。这意味着这宗“卖壳”交易最终落空。然而，这宗交易到底是谁先反悔？新纶科技如何脱困，目前都是难解之谜。

卖壳失败消息发布后，前一天还是涨停的新纶科技股价下跌，报收3.43元/股，跌幅2%。5月27日，股价略有回升，报收3.49元/股，涨幅1.75%。

从协议看到，新纶科技原出售计划是把新纶科技的铝塑膜业务全部并入子公司新纶复材，并将其控制权转让给国资背景的银川金控，以此换取对方的资金支持来解决公司的困境。

根据协议，新纶科技的实控人侯毅将其所持有的22.35%公司股份的表决权全部委托至银川金控行使。而作为交易条件，银川金控将协助新纶科技获得不低于3亿元的新增贷款，并汇入12.5亿元资金用于受让股份的预付款等。如今，出售计划终止，表决权委托协议也一并终止。

铝塑膜业绩火而舍不得出售？

新纶科技成立于2002年，原本是我国防静电/洁净室行业的龙头企业。公司自2013年起全面转向新兴材料领域。公司现拥有包括功能性薄膜、软包电池铝塑膜、光电显示材料的常州产业基地。

公开信息显示，新纶科技原本协议出售的铝塑膜业务，是公司核心业务之一。铝塑膜是软包装锂电池电芯封装的关键材料，市场原被日韩垄断。公司2016年收购了日本凸版印刷株式会社和日本东洋制罐株式会社合资公司的锂电池铝塑膜软包业务，之后在常州建设了两条铝塑膜生产线。

作为国内最大的动力类铝塑膜供应商，随着新能源汽车市场的爆发，新纶科技今年的铝塑膜产品一直处于供不应求的状态。根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司2020年国内动力类铝塑膜市场占有率达到87%。

公司2021年一季度业绩报告也显示，铝塑膜贡献了三成的营业收入。在新能源材料铝塑膜、电子功能材料和光电显示材料业务带动下，公司实现扭亏为盈。

铝塑膜业务这么好，公司为何要出售？更令投资者迷惑的是，就在今年5月14日，新纶科技发布的8.29亿元定增预案中，其中6.6亿元将用于扩建两条铝塑膜生产线，其余资金将用于偿还银行贷款。

一边在谋划出售铝塑膜业务，一边又要募资新建两条铝塑膜生产线，新纶科技到底在玩什么游戏？是舍不得卖该业务了？还是买方反悔了？值得注意的是，今年初以来，受新能源车概念利好因素影响，铝塑膜业绩较好。

针对以上问题，《国际金融报》记者向新纶科技发送了采访函，公司回复称：“公司铝塑膜业务资产包括日本全资子公司，其审计和评估工作由于新冠疫情的影响未能完成。2020年末以来，市场环境发生变化，公司综合实际情况、发展规划和融资环境决定终止相关合作。”

遭证监会处罚引发投资者索赔

虽然公司计划融资扩产铝塑膜，但该定增计划能否获批还存在不确定性。

公开资料显示，新纶科技2020年5月收到证监会的《行政处罚决定书》，公司因虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、未按规定披露对外担保等问题，被证监会给予警告并处以60万元的罚款。董事长侯毅等19人遭处分。

其中，公司2016年-2018年分别虚增营业收入3.37亿元、3.38亿元、6234万元；虚增利润7643.34万元、9330.50万元、1072.30万元，占当期利润总额的142.73%、50.67%、3.03%。

此外，2017年、2018年新纶科技隐瞒关联交易1.35亿元和3.38亿元；2017年违规担保4亿元。

更麻烦的是，新纶科技因证监会处罚，如今还被众多投资者索赔。公司被法院列为被执行人，被执行金额合计5.21亿元。目前，深圳市中院已依照相关规定选定新纶科技证券虚假陈述案为示范性案件。

关于公司被行政处罚的问题，新纶科技回复本报记者称，“公司受处罚后已从多个角度进行了整改，受到证监会处罚的全部董事和高管均已离职，公司更换了更年轻、经验更丰富的管理团队。公司会以合法合规作为运营的底线和前提。”

虽然相关责任人已离职，但是如此高额的索赔款对于本就债务缠身的新纶科技来说可谓雪上加霜。

公司年报显示，2020年底有5.02亿元的短期借款已逾期未偿还。2021年3月底，公司短期借款高达23.84亿元。

公司近几年账面货币资金也在逐年减少，2018年-2021年一季度，货币资金余额分别为16.10亿元、4.51亿元、1.47亿元和6454.99万元。

公司如此缺钱，难怪一直在剥离盈利能力较差的非材料类业务。

根据公开资料，新纶科技在2019年底和2020年初，分别出售了超净产品业务和高性能纤维业务。2020年12月又出售了全资子公司上海瀚广51%的股权，上海瀚广是新纶科技2013年收购的从事实验室系统净化工程的公司。

2021年4月，新纶科技又剥离了以模具制造为主的全资孙公司江天精密51%的股权。出售江天精密造成亏损0.97亿元，为此，公司收到了深交所的关注函，要求说明江天精密出售与收购时交易价格差异较大的原因。

人事大换血完成

此外，记者还注意到，新纶科技近一年来共发布19次人事变动公告。董事长侯毅、独立董事曾学忠、董事兼副总裁翁铁建、副总裁侯海峰、副总裁狄悦均已辞职。这不禁让人好奇，公司内部管理是否出现问题，是否存在核心人员流失？

公司在回复本报记者采访中表示，“内部管理并未出现问题。董事长侯毅、副总裁狄悦是因个人发展原因辞去公司职务。独立董事曾学忠是因为2020年出任公司重要客户——小米科技有限责任公司副总裁、手机部总裁而辞职。因公司出售江天精密和上海瀚广股权，二者的总经理翁铁建、侯海峰辞职。”

公司还表示，“目前公司内部团结，公司刚公布的第二期股票期权激励计划有效绑定了核心人员利益。”

天眼查信息显示，侯毅虽然辞去了深圳新纶科技公司职务，但其仍是该公司控股股东，且侯毅至少在27家企业任职。

5月26日，新纶科技发布《公司第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》。根据公告，本次激励计划对象人数为79人，首次授予股票期权总数为4770万份，预留部分授予数量为800万份。新纶科技表示，本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心人员的工作积极性，推动公司可持续发展。

责任编辑：杨红卜