公司治理体系日趋完善 良好市场生态蔚然可观

投资研报

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30多年的艰辛探索，中国资本市场在曲折前进中探出一条独特的光明道路，一批又一批优质上市企业在这里成长壮大，将A股点缀得愈发星光璀璨。

上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量的基础是公司治理，公司治理是上市公司制度建设的核心内容。随着资本市场不断发展，我国上市公司治理体系在不断探索中逐步建立健全，一个各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，正不断夯实上市公司高质量发展的基础。

“九层之台，起于累土”

2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，成为推动上市公司高质量发展的纲领性文件。

其中，提高上市公司治理水平，被列为提高上市公司质量的六大举措之首。公司治理，已成为提高上市公司质量的基础工程。

不以规矩，不能成方圆。提高上市公司治理水平，完善制度建设是基础。

然而，中国资本市场对上市公司治理的探索，时间并不算长。

1990年，是中国资本市场纪年的开端。彼时，最早一批上市公司主要脱胎于国有企业，而国有企业从传统的“厂长经理负责制”演化而来，在初期就面临一系列复杂的治理问题。

1993年，党的十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

同年12月，公司法颁布，第一次从法律上明确了现代企业制度的基本法律形式，对规范股份有限公司的设立运作、股票发行和上市作出规定，特别是明确了“三会”治理结构，成为构建现代企业制度的起点。

纲举目张。探索建立现代企业制度，由此拉开大幕。

1996年2月，证监会发布《关于规范上市公司股东大会的通知》；1997年12月，证监会发布《上市公司章程指引》，首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以设独立董事；1998年2月，证监会发布《上市公司股东大会规范意见》，对股东大会相关事宜进行规范。

在各项法律法规和规章制度的推动下，上市公司迈出了向现代公司治理转型的第一步。

进入新世纪后，我国上市公司治理进入规范化、制度化发展阶段。证监会出实招、用实策，有针对性地解决上市公司治理机制的突出问题，进一步固本强基，促进上市公司规范运作，夯实公司治理的制度基础。

“久久为功，善作善成”

“上市公司治理及价值理念，是公司能否跟上时代、实现基业长青的基石。”美的集团董事长兼总裁方洪波在接受记者采访时颇有感慨。

完善上市公司治理体系，需要久久为功，善作善成。

党的十八大以来，证监会会同相关部委和地方政府，围绕强化公司治理、继续提高治理水平，做了大量工作，取得积极成效。在各方共同努力下，上市公司建立起了较为完善的治理框架和组织制度。

为持续推动提高上市公司治理的有效性，证监会不断完善制度规则，强化监管，形成了以公司法、新证券法为基础，以上市公司治理准则为核心，以公司章程、内部控制、独立董事、股权激励、员工持股等相关制度为延伸的治理体系，为上市公司治理实践提供了较好的制度基础，促进上市公司治理水平进一步提升。

以美的集团为例，在公司治理上，公司构建了“职业经理人+良好的分权授权+长期激励与股东共享机制”，规范“三会”运作，建立长期激励体系，坚持长期分红与股东回报等。

优秀的公司治理，是产生优质公司的前提条件。有分析认为，公司治理和经营业绩是“1和0”的关系，如果“1”不合格，那么后面的“0”即使在一段时间内快速增加，也不能产生充分的正向意义。

持续完善上市公司治理体系，需要与时俱进、与势同行。

2018年9月，证监会修订了《上市公司治理准则》，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用，进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，推动机构投资者参与公司治理，对激励约束机制、信息披露等提出新要求。同时，修订后的准则还专门增加了上市公司党建要求。截至2020年末，已有1000余家国有控股上市公司完成“党建入章”工作。

在提高包容性方面，上交所和深交所分别于2019年3月和2020年6月发布相关规则，允许符合条件的企业在科创板和创业板发行具有特别表决权的股份，同时，上市公司表决权差异安排也在不断完善。

潮平两岸阔，风正一帆悬。完善上市公司治理体系，并非一朝一夕之事，需要上下同频共振，通过强化内生动力、构建良好生态、完善制度规则等措施，切实提高上市公司治理水平，为资本市场实现高质量发展提供不竭动力。

责任编辑：张书瑗