兴民智通多番跨界难及预期

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来源：证券市场周刊

兴民智通上市以来，融资几十亿元，换来的只不过是亏损又亏损。即使多次跨界收购，仍未取得良好效应。

本刊特约作者 林依达/文

按照兴民智通（002355.SZ）IPO时的说法，多年来受产能制约，一直侧重于OEM市场开发和销售，本次募集资金投资项目投产后，公司将在AM市场大展拳脚。2010年1月，兴民钢圈（兴民智通前身）首次公开发行股票募集资金7.63亿元。

此后，2012年4月，兴民钢圈非公开发行股票募集资金6.13亿元。到2016年筹划不超过21.65亿元的非公开发行股票融资方案，后实际到账资金10.37亿元。由于前两次只见融资未见效益。这次融资，兴民钢圈玩起了跨界，业务跨界至车载信息系统及服务、车联网运营服务。并且更名为“兴民智通”。尽管如此，跨界效应并不理想。

资金饥荒还是另有所图？

2021年5月，兴民智通公告称，拟发行股份购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（下称“中科信维”）50.29%股权，中科信维50.29%股权初步作价11.06亿元。拟向控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（下称“青岛创疆”）非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元，募集配套资金发行股份数量不超过1.86亿股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

标的公司中科信维为持股型公司，主要为持有新加坡公司PrecisionCapital Pte.Ltd（下称“PCPL”）100%股权。PCPL主要从事HDD精密零组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。在HDD硬盘市场上，目前的主要竞争方有希捷、西数、东芝，三足鼎立局面。

PCPL早在2018年就曾受到乐通股份（002319.SZ）的青睐，后者曾计划以24亿元收购PCPL。业绩承诺很诱人，但乐通股份还是选择终止本次交易，其给出的理由是：由于本次重大资产重组的标的公司中科信维位于武汉地区，目标公司PCPL总部及主要经营实体位于新加坡、泰国等地区，主要供应商及客户位于北美及亚太地区，受到境内外新型冠状肺炎疫情、全球经济衰退预期以及中美贸易摩擦等因素影响，标的资产未来经营发展存在不确定性，决定终止本次重大资产重组事项。

在本次交易中，兴民智通PCPL的估值下降至22亿元。为了这次收购，兴民智通也是煞费苦心。

为了突出PCPL盈利能力比较强，相关预案中这样披露的：2020年1-12月，PCPL未经审计的营业收入5.08亿美元，归属于母公司所有者的净利润1203万美元，具有较强的盈利能力。

乍一看，盈利能力也还可以。

但看了2019年的数据又是怎样的感觉呢？PCPL2019年度经德勤会计师事务所审计的营业收入5.12亿美元，归属于母公司所有者的净利润-2.20亿美元。2019年年末，PCPL净资产为-526万美元。资不抵债、巨亏，这样PCPL还能称得上盈利能力较强吗？

在市场份额的描述，兴民智通也做了精心准备。

据预案，2012年至2020年，HDD市场受到SSD的冲击，导致HDD出货量下降。当前，随着云存储应用的逐渐扩展，尽管预计未来全球HDD整体出货量仍有下降，但近线存储领域HDD出货量支撑了全球HDD出货总量。根据Trendfocus预测，预计2017年至2021年期间，全球HDD出货量平均以4%年均复合增长率下降，然而近线存储HDD出货量同期增速为7.2%，有效支撑了HDD出货总量。IDC数据显示，硬盘在未来五年的时间内还是数据存储的主要介质。即使到了2025年，未来数据存储依旧是以HDD为主。据Trendfocus预测，2018年至2022年，HDD出货总容量年复合增长率为20.6%，2022年HDD出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达92%。

兴民智通盯上了复合增长率为20.6%的HDD出货总容量，而对4%年均复合增长率下降的HDD出货量似乎视而不见。

出货总容量这个数据重要，但这样的出货总容量增速无法阻挡出货量的下降。科技进步导致容量越来越大的HDD出现，会减少了HDD数量的需求。

据乐通股份披露的数据，2016年至2018年上半年，PCPL实现营业收入5.01亿美元、5.01亿美元、3.01亿美元，净利润为1303.9万美元、4135.1万美元、2534.9万美元。截至2018年6月30日，其账面净资产2.59亿美元。

据兴民智通披露的数据，PCPL2019年、2020年实现营业收入5.20亿美元、5.08亿美元，净利润为-2.20亿美元、1203万美元。截至2020年12月31日，其账面净资产为1.71亿美元。

不难看出，过去几年，PCPL的营业收入几乎没有增长，而净利润却一落千丈，甚至一度巨亏。HDD总容量快速增长无法使得PCPL在营业收入取得进步，更无法阻挡业绩崩盘。HDD出货量也远没有预计的那样乐观。Trendfocus公司公布了2020年全球HDD硬盘发货量，同比下降18%，尽管企业市场需求稳步增长。

所以，兴民智通以HDD总容量快速增长作为行业前景分析的意义不大。

跨界豪赌

按照兴民智通上市后几次募集资金投向来计算，这些项目加起来，如果全部达到预期的话，每年可以新增超过50亿元营业收入及新增超过5亿元净利润。

兴民智通上市前（2009年）营业收入10.68亿元，上市后最多的一年2018年也不过18.90亿元；2009年净利润7831.24万元，上市后最多的一年2011年也不过1.18亿元。上市后，兴民智通的年均营业收入14.61亿元，年均净利润-614.64万元、年均扣非净利润-1715.82万元。融资几十亿元，换来的只不过是亏损又亏损。

公司于2015年开始跨界。

先是“车联网”和“大数据服务”。2015年10月，兴民智通以2.82亿元收购并增资方式取得武汉英泰斯特电子技术有限公司（下称“英泰斯特”）51%股权，得到2015年度-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9000万元的业绩承诺。本次收购溢价2.48亿元计入商誉。这是兴民智通财报第一次有了商誉项目。英泰斯特主要产品是车用无线及集成产品。兴民智通表示，此次借助英泰斯特平台，公司成功涉足“车联网”和“大数据服务”领域，拓展了业务范围，增加了产品种类，带来新的利润增长点。

英泰斯特提前超额完成三年业绩承诺。于是乎，2017年兴民智通筹划收购英泰斯特剩余股权。出乎意料的是，2020年9月28日，兴民智通终止了本次收购，还将英泰斯特10.34%股权以8478.8万元的价格出售给阜阳市传达电子技术合伙企业（下称“传达电子”）的全资子公司安徽英泰斯特电子技术有限公司（下称“安徽英泰斯特”）。传达电子出资方的旗下公司持有兴民智通控股股东30%股权。因此，安徽英泰斯特是关联方。本次交易完成后，兴民智通持有英泰斯特40.66%股权，后者将由控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。据披露，本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。

安徽英泰斯特成立于2020年9月22日，注册资本8478.8万元，正好与本次股权转让价格一致。由此看来，安徽英泰斯特是为承接英泰斯特而来的。

英泰斯特对兴民智通业绩影响之大，没有其他子公司可以相提并论。2016年、2017年，兴民智通约有一半净利润来自英泰斯特。2019年，如果没有英泰斯特，兴民智通就会从盈利上千万变成亏损上千万。而这一年几乎可以用生死存亡来形容。2018年亏损，如果2019年再次亏损，兴民智通就ST了。如果2020年再亏损，那么兴民智通就将暂停上市了。

英泰斯特如此重要，为何兴民智通还要忍痛割爱？是业绩贡献的历史使命已经完成？是不想被英泰斯特的亏损以及商誉减值损失拖累？

2020年英泰斯特亏损近7000万元，但其商誉2.48亿元没有发生减值损失。为何亏损这么多，英泰斯特的商誉还能完好无损？

兴民智通在年报中解释：英泰斯特主要业务为T-BOX的生产和销售以及软件开发，其产品主要应用于新能源汽车，其产品在市场中的竞争力较强。受益于国家支持新能源汽车发展的产业政策和新能源汽车产销量的较快增长，预计公司的产品销量也将得到较快增长。2020年T-BOX业务销售量受新冠肺炎疫情影响，销售量较2019年度出现大幅下降，2021年基本摆脱疫情影响，预计销售量出现大幅增加。

此外，兴民智通还预测英泰斯特2021年净利润约4500万元、2022年1亿元、2023年及以后年度开始超过1.2亿元。既然如此，为何终止收购剩下股权且转让10%股权？

收购大跃进未果

2015年收购英泰斯特只是热身活动而已。

2016年5月，兴民智通以现金7350元增资及受让方式获得深圳广联赛讯有限公司（下称“广联赛讯”）9.17%的股权。因存在部分事项未披露而被监管部门责令整改。

2016年7月，兴民智通抛出近30亿元收购。拟6.75亿元收购北京远特科技股份有限公司（下称“北京远特”）100%股权、16亿元整体收购深圳市凯立德科技股份有限公司（下称“凯立德”）、5.5亿元收购杭州奥腾电子股份有限公司（下称“奥腾电子”）56.34%的股权、1.1亿元增资立得空间信息技术股份有限公司。

合计耗资29.35亿元，前三家为新三板公司，后来日子过得如何呢？北京远特终止挂牌，缴纳社保人数从2016年300多人减少至2019年的不足100人。凯立德在高德地图、百度地图的免费打压下，市场份额从一度超过七成下降至1%，在行业内只剩下辉煌的历史。多年亏损的凯立德股价后来一度低至1元，比兴民智通收购价下降了近八成。在外部投资者收购的刺激下，股价一度大涨，但也未能突破2元，整体估值也不过6亿多元。一直在亏损挣扎、营业收入不超过3000万元的奥腾电子在2020年终止挂牌，此时，市值不足1.5亿元。

2016年10月，对新三板公司情有独钟的兴民智通现金2.46亿元收购北京九五智驾信息技术股份有限公司（下称“九五智驾”）58.23%股权，产生1.73亿元商誉。转让方承诺，九五智驾2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。而实际实现情况分别为1768.26万元、-653.00万元、122.73万元。1.73亿元的商誉在2018年全额计提减值损失。

2019年，工业大麻概念在资本市场火起来。当年4月8日，兴民智通全资子公司上海驰胜国际贸易有限公司与杭州暾澜投资管理有限公司、昭通天麻产业开发有限公司等公司签署了《战略合作框架协议》，拟共同投资设立一家合资公司，从事工业大麻种植及下游产品研发生产等相关业务。

消息一出，两个涨停到手。

预付账款逆势大增

兴民智通营业收入及营业利润在逐年下降，应付账款、应付票据也呈下降趋势，而预付款项却大幅增加。

营业收入从2018年18.90亿元减少至2020年14.65亿元，营业成本从16.29亿元减少至14.11亿元，应付票据及应付账款从2018年年末4.21亿减少至2020年年末3.64亿元，而预付款项从8481万元增加至1.83亿元。

支付其他与经营活动相关的现金大增。2018年至2020年分别为7176万元、9673万元、2.52亿元。2020年受疫情影响以及业务规模缩小的情况下，支付反而大增。而支付给职工以及为职工支付的现金越来越少，分别为2.20亿元、2.12亿元、1.84亿元。

兴民智通的现金管理到底如何？从2019年山东省龙口市人民法院的刑事判决书可见一斑。公司某业务员，在2010年至2018年3月间，利用收取货款，承揽业务等职务便利，将客户的货款、承兑汇票贴现、转卖车轮等方式挪用共计683.78万元，用于投资、买彩票、赌博以及个人消费。

现金管理都这样了，其他方面的管理会好吗？

一致行动人的友谊小船已翻？

2018年11月21日，兴民智通的控股股东、实际控制人王志成与四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（下称“盛邦创恒”）签署了《股份转让协议》，当年12月28日，过户手续完成，盛邦创恒成功入主。

到了2020年7月，青岛创疆累计向盛邦创恒支付股权转让款1.35亿元，成功入主市值几十亿元的上市公司。

不过，一致行动人的友谊小船说翻就翻。

2020年6月23日，盛邦创恒通过大宗交易方式减持公司股份800万股，违反了《表决权委托协议》中36个月内未经青岛创疆书面同意的情况下不可单方面向第三方转让股权的约定。根据《表决权委托协议》，盛邦创恒应于违约行为发生之日起5日内向青岛创疆支付违约金8000万元，逾期利息为每日万分之五，但四川盛邦并未按协议支付违约金和逾期利息。本次冻结的执行单位武汉市公安局江岸区分局认为，青岛创疆存在6500万元股份转让款未支付给盛邦创恒的情形，按照5元/股的交易价格，对青岛创疆持有的兴民智通1300万股股份办理了冻结。青岛创疆则认为盛邦创恒的违约行为产生的违约金及逾期利息超过股份转让款未支付部分，不存在应支付剩余6500万元股份转让款的情形。并将通过不限于仲裁、诉讼等司法途径维护其合法权益，解除1300万股兴民智通股权冻结状态，并追诉盛邦创恒的相关违约责任。

为何青岛创疆未支付剩余的6500万元？为何盛邦创恒减持800万股？

盛邦创恒的麻烦也许还不止这样。2020年8月26日，其持有的8384.80万股被武汉市公安局江岸分局申请冻结，此次司法冻结原因为其配合公安机关调查关于民创控股集团有限公司兑付逾期相关事项。2021年1月26日，这笔8384.80万股被轮候冻结。

大股东打架，上市公司会遭殃吗？毕竟类似事情比比皆是。

责任编辑：彭佳兵