“合法伤害权”在证券市场屡见不鲜？张磊没必要绑定董明珠

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原标题：张磊没必要绑定董明珠

来源：资本记事

历史学家吴思曾在《血酬定律》中提出“合法伤害权”，如今这样的“合法伤害权”却在证券市场屡见不鲜。

格力电器是最新的例子。6月21日大跌4.79%，22日再跌2.52%，创一年多来新低。投资者的愤怒可谓民意汹涌，虽不指望大老板张磊与实控人董明珠切割，但也希望张磊能约束一下董小姐。

这次民愤，源于6 月 20 晚公司发布的第一期员工持股计划。该计划拟参与人数不超过 1.2 万人，资金规模不超过 30 亿元，占公司总股本的 1.8%，购买价格为 27.68 元 / 股，为回购股份均价的 50%。资金规模也创下A股市场年内最高。

股权激励当然是利好，但市场几乎完全将目光聚焦在员工持股价格上。持股计划出台前，格力收盘价为 53.68 元，而激励价定相当于打五折（比高瓴受让格力集团的每股 46.17 元还要低）。而且，考核指标门槛实在很低：2021 年净利润较 2020 年增长不低于 10%，且当年每股现金分红不低于 2 元或现金分红总额不低于当年净利润的 50%；2022 年净利润较 2020 年增长不低于 20%，且当年每股现金分红不低于 2 元或现金分红总额不低于当年净利润的 50%。而2020 年的业绩基数是很差的，完成2022年考核的话，和 2018 年相比接近于没有增长。实控人选了个最利己的价格和基数。

这简直是“明抢”了，对现有中小股东尤其是散户的杀伤力不言而喻，大家只能选择用脚投票。实控人的狂欢，是建立在对中小股东的伤害上，且都是合法的！因为他们并不违反证监会的有关政策。

证监会曾在股权激励有关事项备忘录中，允许5折行权价。早期的规定是，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。这一条，与再融资政策构成相互呼应的配套组合。这里也顺带说一下再融资或松或紧的政策。

易会满履新证监会近一年的2019年底，再融资政策开始又一轮松绑。为助力上市公司抗击疫情、恢复生产，2020年2月证监会又作了政策微调，主要包括三个方面内容：一是发行条件。取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利、最近一期末资产负债率高于45%、取消前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求。二是发行机制。发行规模由不得超过发行前总股本的20%调整为30%、主板（中小板）、创业板发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折，将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则限制、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日、新老规则划断标准由取得核准批复调整为再融资申请是否发行完毕。三是批文有效期。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

上一轮“再融资放松+并购重组放松”的组合曾在 2014-2015 年出现，迅速掀起了并购重组狂潮，杠杆资金也推动A股市场迎来短暂牛市，但随着2016年“最严壳标准”和2017年“减持新规”的颁布，上市公司再融资规模呈现断崖式下跌。

2017年年初，为避免资金“脱实向虚”，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫，证监会收紧了再融资政策，再融资规模由2016年的1.95万亿元下滑23.60%至2017年的1.49万亿元，券商承销收入也由2016年的68.36亿元降至2017年的31.4亿元，降幅高达54.07%。

企业、机构在政策的松紧循环中，欲生欲死、欲仙欲醉。（参见《 证监会三“戏”顾雏军 》）新一轮的再融资政策放松，掀起了大股东、实控人与相关机构的又一轮狂欢盛宴，也相当于实施了对中小投资者的又一轮“合法伤害权”。

实际上，资产重组、股权激励对不同的市场主体来说，也各各利益不同。再以格力电器为例，虽然散户对参与计划的员工“ 羡慕嫉妒恨 ”，但这个“员工”是个“群体概念”，内部也分三六九等，有的吃肉，有的喝汤。中小投资者只能望着他们吃喝。

居于顶端的吃肉者，非董明珠莫属。公告显示，董明珠在本次员工持股计划中，拟认购股数上限为 3000 万股，拟出资金额上限约为 8.30 亿元，占本次员工持股计划的 27.68%。这也意味着，若董明珠顶格买入股票，入手浮盈或将超过 8 亿元。

其他董、监、高位于第二等级，跟着董小姐沾光。第三等级的自然是其他员工，他们既没有表决权，也不能随意退出。公告称，基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益。

高瓴会反对吗？股东大会上，应当不会。目前高瓴资本尚未进入格力电器董事会，且与董明珠存在一致行动关系，故应当回避表决。而且，高瓴多精明啊，没有事先的达成共识，怎么可能出台这种激励计划呢。对这份员工持股计划，起码张磊是认可的；高瓴要许以甜头，让董监高们卖力干，它才能不断获取高额分红（考核指标设定了分红的硬性要求，实际上可看成实控人与大股东的合谋）。至少目前看，双方在利益上存在最大公约数，但一致行动关系并不表明利益完全一致。

市场已有声音，是寄望张磊发挥大股东作用，来制约董明珠等一众“肥猫”。这种“离间”，引起市场很大的共鸣。我们也曾在《师娘很美，康德很烂，董明珠很自恋》一文中提出，“董小姐的大脾气已构成格力的负资产”。现在董小姐已不是大脾气这么简单的问题了。张磊也没必要引火烧身，与引起公愤的董小姐长期牢牢绑定。

易会满刚履新证监会主席时提出了四个“敬畏”：敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险。2020年12月在资本市场建立30周年座谈会上，易会满再次提出，“尊重投资者、敬畏投资者，坚决打击各类违法违规行为，切实保护投资者的各项合法权益，是资本市场监管人民性的具体体现。”

奉劝A股一些正在行使“合法伤害权”的实控人们，多注意吃相，也多点敬畏之心！因为只有平衡好相关利益方的利益，企业才能永续经营。

责任编辑：张书瑗