与最大外协商的关系扑朔迷离 凯旺科技创业板IPO

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来源：梧桐树下V

文/梧桐盐友

【摘要】2021年6月21日，凯旺科技向深交所提交审核中心意见落实函回复，目前处于“已问询”状态。在此之前，深交所共对凯旺科技进行了四轮问询，其中，针对其最大外协商—— “惠邦晟”更是接连四次发问。从招股书可以看出，发行人在自身负债率较高的情况下仍对惠邦晟进行无息贷款、在向惠邦晟采购金额占其同期营收高达96%的情况下向惠邦晟的采购价格仍旧偏高等，另外，发行人子公司与惠邦晟注册地址高度一致，官网地址竟一模一样。

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河南凯旺电子科技股份有限公司的前身凯旺有限成立于2009年，是一家专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售的高新技术企业，目前产品主要应用于安防设备和通讯设备等领域。

报告期内，发行人的营收分别为36447万元、44419万元、43755万元，归母扣非净利润分别为1416万元、4421万元、3252万元，经营性现金流量净额为2579万元、2068万元、-1301万元。

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现阶段，电子连接器行业的部分工序还需要大量人工完成，为解决产能不足问题，发行人将部分产品生产涉及的组装环节进行外协加工，组装加工属于公司产品的主要生产工序，不涉及产品开发、设计等关键技术。发行人报告期内第一大外协厂商——惠州市惠邦晟精密部件有限公司为发行人提供的就是组装服务。

惠邦晟成立于2015年5月，设立时股东为韩顺涛、韩伟霞，二者为姐弟关系，且与发行人实际控制人之一韩留才为姑侄关系。这正因为这层关系，使得惠邦晟在成立次月就获得发行人订单。在此之后，惠邦晟与发行人建立了长期的合作关系，逐步发展为发行人第一大外协厂商。

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2016年10月，惠邦晟股权转让，股东变更为陈旭东、徐永杰。2018年9月，徐永杰将其持有的惠邦晟90%股权以0元转让给陈旭东，惠邦晟变更为一人有限公司，股东及法定代表人均为陈旭东。

2019年6月，陈旭东将股权转让给魏艳，惠邦晟股东及法定代表人变更为魏艳。

下图为截止目前发行人与惠邦晟的股权关系简图：

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一、密切的资金交易受监管关注

据招股说明书显示，发行人实际控制人之一陈海刚及其家庭成员与惠邦晟实际控制人魏艳及其配偶邵海风还存在较多个人资金往来。另外，发行人在2018-2019年惠邦晟经营情况不佳期间多次向惠邦晟拆出资金，累计685万元，且未收取利息。针对以上情况，监管曾多次向发行人进行提问。

【第三轮问询】

【问题1】说明 2017-2020年期间陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往来情况及相关资金用途，是否存在利益输送、替发行人承担成本费用或其他利益安排。

【回复】2017年度至2020年度，发行人实际控制人陈海刚、韩留才及其家庭成员与惠邦晟实际控制人魏艳及其配偶邵海风的资金往来汇总及用途如下：

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由上表可知，2017年-2020年陈海刚家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往来主要为魏艳、邵海风根据自身资金情况归还之前曾向陈海刚、韩留才借予的资金，陈海刚家庭成员收到的归还资金主要用于商场购物、个人小额消费以及归还个人贷款等日常生活开支，未流向公司客户、供应商、外协厂商及其董事、监事、高级管理人员等，相关资金往来及用途与公司无关。因此，陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往来系真实的个人资金往来，不存在利益输送、替发行人承担成本费用或其他利益安排。

【问题2】在招股说明书中逐笔披露发行人与惠邦晟的资金拆借往来情况，包括拆借原因、金额、期限，借还款时间、资金用途、未收取利息的原因；在惠邦晟所在的珠三角地区存在大量可替代惠邦晟的外协厂商的背景下，发行人为出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持是否具有商业合理性，惠邦晟是否由发行人、发行人实际控制人或其关联方实际控制。

【回复】

1、公司与惠邦晟发生的资金拆借情况及资金用途等情况如下：

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公司未收取惠邦晟利息的主要原因为：惠邦晟系公司主要外协厂商之一，主要负责生产公司承接的中兴通讯的订单。2018年以来，受国际贸易形势影响，公司主要客户之一中兴通讯业务受到影响，也导致公司的外协加工商惠邦晟开工不足，资金周转相对紧张。同时2018年惠邦晟原有租赁厂址由于城区改造被迫搬迁，惠邦晟厂房搬迁及装修加剧了惠邦晟资金紧张程度。中兴通讯作为公司的重要战略客户，惠邦晟作为公司的通讯类精密线缆连接组件的主要外协加工厂商，为保持公司供应链的稳定和可持续发展，能够在中兴通讯业务恢复后积极有效的满足中兴通讯的产品交付需求。公司2018 年、2019年给予惠邦晟临时性资金支持且未收取利息，以缓解惠邦晟资金压力，公司给予惠邦晟临时性资金支持具有合理性。

2、在惠邦晟所在的珠三角地区存在大量可替代惠邦晟的外协厂商的背景下，公司为出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持具有商业合理性

基于公司通讯设备类订单呈现多批次、小批量特点，对外协厂商的工艺水平、生产效率、交付时限及产品质量要求较高，公司自 2015 年以来，曾主动尝试与多家深圳外协加工厂商深度合作，均因产品质量不稳定、交付时效不能满足公司需求，未能实现大批量加工订单合作。惠邦晟自设立以来一直为公司承做中兴通讯订单的加工业务，对通讯类产品生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经验，产能、产品质量及交付速度能及时满足公司的要求，双方具有良好的合作及信任基础。同时，2018年以来公司承接的中兴通讯订单规模基本稳定，且绝对金额不大，惠邦晟的生产能力能够满足公司的需求，若公司发展更换或新增其他外协供应厂商，不利于公司控制产品质量，存在质量及交付风险，也会增加公司的管理成本，可能会影响公司供应链稳定，进而影响公司与中兴通讯的合作关系。基于以上原因，公司在惠邦晟资金困难时给与一定的资金支持，帮助其渡过难关。

3、惠邦晟不是由公司、公司实际控制人或其关联方实际控制

惠邦晟的控股股东及实际控制人为魏艳，其独立经营，与公司、公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，亦不受公司、公司实际控制人及其关联方实际控制。

【第四轮问询】

【问题3】说明惠邦晟归还向发行人借款的资金来源，是否存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。

【回复】2018-2019年，惠邦晟分3次归还发行人借款，金额共计685.00万元，截至2019年12月末，惠邦晟已清偿完毕所有向发行人借款，具体情况如下：

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惠邦晟归还发行人借款的资金来源于其自筹资金、向其实际控制人魏艳借款。经核查惠邦晟及其实际控制人魏艳、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等主要关联方银行流水，惠邦晟还款资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。

二、采购金额占惠邦晟收入九成以上，采购价格明显高出其他外协商

根据深交所第二轮问询回复显示，报告期内，发行人向惠邦晟的采购金额占其同期营业收入比例分别为92.02%、41.27%、86.88%、96.01%，从历年占比来看，发行人绝对是惠邦晟的第一大客户。

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根据招股说明书，发行人对惠邦晟成为第一大外协厂商解释如下：惠邦晟作为公司的外协厂商，主要承接中兴通讯的生产订单，与公司选择外协厂的流程一致。由于当时在深圳承接公司外协加工中兴通讯订单的主要为惠邦晟，故惠邦晟加工金额较大，成为公司的第一大外协厂商。

在对报告各期采购金额前15大料号的价格比较中，我们发现发行人在向惠邦晟采购部分料号时采购价格明显高于其他外协商，我们选取部分料号采购价格进行对比：

2020年度

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2019年度

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2018年度

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2017年度

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发行人对向惠邦晟采购价格较高的解释均为：公司外协惠邦晟因处于广东省惠州市，较沈丘县相比，用工成本及房租成本等经营成本较高，同时惠邦晟承担产品质检义务，检验合格后将产品发送至公司惠州仓库，惠邦晟加工价格略高于沈丘县周边其他外协厂商加工价格。

然而通过阅读招股说明书，我们不难发现，惠邦晟与公司惠州仓库距离近，若采购价格是因为产品质检义务造成，则发行人为何不自行承担质检，排除惠邦晟作为外协商本身就需要对产品进行质检的因素而言，发行人对外协商进行组装后的产品进行进一步质检，也能形成更好的质量保障。加之，发行人作为惠邦晟的最大客户，向其采购金额足以养活惠邦晟整个厂，但对其采购价格丝毫没有议价能力的表现，实在是让人匪夷所思。

三、令人疑惑！子公司与惠邦晟注册地址高度一致 官网地址竟一模一样

发行人问询回复里的解释都简短到让人觉得略显敷衍，而接下来的发现更是让人大跌眼镜，种种现象都仿佛在表明着，发行人与惠邦晟的关系不一般。

据企查查数据显示，惠邦晟的注册地址与发行人子公司的注册地址高度一致，确切的说，二者为上下楼的邻居关系。笔者在企查查对惠邦晟进行检索时还注意到，惠邦晟的官网地址竟赫然写着发行人的官网域名：http://www.carve.com.cn，我们随即点开该网址，不出所料，网站内容也显然是发行人的官网一模一样。

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以上种种现象不免让人猜想发行人与惠邦晟的关系背后到底藏着何种秘密，如果发行人与惠邦晟真没有什么说不清道不明的联系，那么，发行人在自身负债余额较大的情况下还无偿为惠邦晟提供大额借款，作为惠邦晟最大客户资源花更高价格采购其组装服务，这种维护与外协商的关系所付出的代价未免是有点过大了。

责任编辑：陈志杰