又一例B转H：老凤祥拟登陆港交所 B股改革进入“去库存”攻坚阶段

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7月2日晚，老凤祥（600612）披露公告，拟将B股转换上市地，以介绍方式于港交所上市。

近年来，除了早前的中集集团、万科、丽珠集团以及近期的华新水泥、晨鸣纸业均进行了B转H的尝试外，并无太多的企业主动去试水B转H股，倘若此次老凤祥转股成功，无疑将为其它B股转板提供示范效应。

拟以介绍方式在港上市

根据老凤祥披露的方案，当前公司已发行的境内上市外资股（B股）总计2.06亿股，拟申请将上述B股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。

据悉，为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部老凤祥B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。

公告显示，于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.27美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。

提升境外市场的交易量与流动性

据老凤祥披露的方案，公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在港交所主板上市及挂牌交易。

据了解，在港交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在港交所上市的要求。

因此，当出现以下情形之一时，老凤祥方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股 3.270 美元的基础上溢价 5%，即每股 3.434 美元。

现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。

不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在此方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在港交所主板上市及挂牌交易。

相关人士指出，通过此举公司H股股东结构将进一步丰富，从而有机会提升境外市场的交易量与流动性。

为B股转板提供示范效应

据了解，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥A股股份 2.2亿股，占老凤祥总股本的42.09%，为公司控股股东、实际控制人。

老凤祥主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”商标为代表的笔类文具用品产业。其中公司核心板块上海老凤祥有限公司从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。

自2012年以来，除了早前的中集集团、万科、丽珠集团以及近期的华新水泥、晨鸣纸业均进行了B转H的尝试外，并无太多的企业主动去试水B转H，主要因为境内政策上对B股公司再上市没有明确的安排。

从近期晨鸣纸业筹划B转H股来看，其申请将境内已发行的B股转换为H股，并在原有H股的基础上，增加已发行H股的总数量。随着H股流通市值的提高，公司整体流动性也将进一步提高，从而更易吸引市场上大机构的活跃参与，有利于进一步提高股价的估值。

另外，目前B股股东中包含境内外投资者，晨鸣纸业亦将计划于本次B转H中引入现金选择权提供方，故上述原B股股东及现金选择权提供方未来在B转H完成后均将成为新的H股股东，H股股东结构将进一步丰富，从而有机会提升境外市场的交易量与流动性。

如若晨鸣纸业、老凤祥等公司B股转H股成功，无疑将为其它B股转板提供示范效应。

责任编辑：彭佳兵