大事件！中国平安拿下方正证券与平安证券如何"共处"？

券商中国2021-07-06 09:31:280阅

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方正证券将要易主了！

7月5日一纸公告，方正证券的控股股东将变更为中国平安间接控制的新方正集团。

但新问题出现，若间接控制方正证券后，中国平安持股券商是否符合“一参一控”要求？若不符合应如何整改？对此，截至发稿时，平安集团未对记者作出回应。有券商人士认为，在此股权架构下，方正证券还会独立运作一段时间，券业合并不会来得太快。

此外，若方正证券与平安证券未来要重组，应通过哪种路径，引发业内讨论。目前市场上主要有两种猜想，中国平安通过“A吃A”方式收购方正证券；或分拆平安证券，注入方正证券上市主体，有业内人士认为后者更利于平安证券发展。

控股股东即将生变

7月5日晚，方正证券发出控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告。根据公告，控股股东方正集团及其一致行动人方正产控计划将持有的方正证券股份，全部转入拟设立的新方正集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），方正证券控股股东拟变更为新方正集团。

“新方正集团”是方正集团重整后的产物之一。据了解，因债务问题严重，方正集团在2020年开始走上重整之路。今年7 月 5 日，北大方正集团有限公司管理人收到北京一中院送达的《民事裁定书》，裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止重整程序。

平安人寿或其下属全资主体拟按照70%的比例受让新方正集团 73%-100%的股权，成为新方正集团的控股股东，中国平安作为平安人寿的控股股东，拟间接控制方正证券。方正证券实际控制人拟由北京大学变更为无实际控制人。

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据了解，除了方正证券以外，中国高科等企业也被装入“新方正集团”。

“一参一控”问题如何解？

深圳一家中型券商人士向券商中国记者分析，在这个股权架构下，方正证券还会独立运作一段时间，市场猜想的券商合并不会来得太快。

但该架构也面临现实问题：中国平安持股券商是否符合“一参一控”要求？若不符合应如何整改？

据了解，在间接控制方正证券之前，中国平安已是平安证券的最终控股股东。

根据《证券公司监督管理条例（2014修订）》，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

而在今年新修订的《证券公司股权管理规定》也明确，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。五类情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

一、直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；

二、通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

三、证券公司控股其他证券公司；

四、为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

五、国务院授权持有证券公司股权；

六、中国证监会认定的其他情形。

业内人士普遍表示，未来中国平安仍然要解决同业竞争问题，或合并方正证券与平安证券，或从方正证券股权架构中退出。

对于“一参一控”问题，券商中国记者已向平安集团发出采访问题，截至发稿时，未能得到对方回复。

合并方式猜想

根据券商中国记者此前从不同渠道的知情人士获悉，平安集团看中方正证券的营业部布局，认为能与平安证券形成互补，有利于平安证券发展财富管理业务。

假设两家券商未来重组，其并购方式或与以往的券业合并不同，主要因为平安证券的最终控股股东中国平安以及方正证券均为A股上市公司。

在往年成功的券商合并案例中，或上市券商并购非上市券商，如中信证券收购广州证券，广州证券后更名为中信证券华南股份有限公司，成为中信证券的子公司；或非上市券商吸收合并上市券商，比如申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，后者终止上市并注销法人资格，合并后的申万宏源作为存续公司申请在深上市。而去年曾经出现两家上市券商并购消息，国联证券拟换股吸收合并国金证券，但最终失败。

若平安证券与方正证券合并，市场上一种猜想是通过“A吃A”方式，即中国平安收购方正证券，再对两家券商进行重组。目前资本市场上“A吃A”案例已经不少见。

另一种猜想则是中国平安分拆平安证券，再将平安证券注入方正证券上市主体。

一名并购重组领域的资深投行人士向券商中国记者表示，第二种方式更有利于平安证券的发展。“证券板块在平安集团中的表现一直不突出，上市后可以做强做大；另外证券板块机制与银行保险也不一样，上市后保持相对独立经营，是合理的。”该名投行人士谈到。

从平安证券在集团中的地位来看，平安证券规模一直较小。数据显示，2020年平安集团总资产9.53万亿，营业收入1.22万亿，而平安证券总资产1993亿元，营业收入136.18亿元。

“从操作难度来看，如果要分拆平安证券，是符合分拆上市条件，分拆难度并不大，分拆后再把平安证券资产注入方正证券上市主体。”上述投行人士向记者分析。

事实上，平安证券曾经有过独立上市的愿景。据券商中国记者多年前从平安证券内部人士处了解到，平安证券曾计划赴港上市，但后来无下文了。

等待“问题股东”出清的方正证券

对于方正证券而言，该公司已经被“问题股东”困扰多时。此次，除了即将尘埃落定的控股股东发生变更，方正证券第二大股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”）也可能面临变数。

今年6月19日至20日，政泉控股持有10.9亿股方正证券股票（占总股本13.24%）被辽宁省大连市中院在阿里司法网络平台公开拍卖，起拍价94.37亿元。据悉，第二大股东政泉控股持有 17.996 亿股方正证券股份，占公司总股本的 21.86%，若拍卖成功将导致方正证券股权结构发生变化。不过，由于最终无人出价，该笔拍卖最终以流拍告终。

据券商中国记者了解，自从2020年2月以来，因为受到控股股东北大方正集团重整的影响，方正证券融资渠道临时受限，融资成本上升，展业难度增加，一定程度上影响方正证券的财务指标和业务指标排名。

根据中国证券业协会数据，截至2020年底，方正证券总资产和净资产分别达到104.92亿元和38.71亿元，在行业中排名第19和第15，两项指标排名比上一年度均下降一名；净资本规模248亿，在行业中排名第19名，下滑了2名；净利润指标排在行业第33名，比上一年度下滑7名。

从牌照业务来看，方正证券还全资持有方正承销保荐、方正证券投资、方正和生投资、方正香港金控，控股方正中期期货、方正富邦基金两家子公司，参股瑞信证券，旗下牌照涵盖投行、期货、公募、私募及境外业务。

2020年方正证券失去与外商瑞信集团合资的瑞信方正证券控股权和“冠名权”。瑞信集团去年获批持有瑞信方正证券股权变更为51%，取代方正证券成为控股股东。今年6月30日，瑞信集团宣布，瑞信方正证券正式更名为瑞信证券。