证监会回应SEC中概股上市新监管：对企业选择上市地持开放态度

原标题：证监会回应SEC中概股上市新监管：对企业选择上市地持开放态度！两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神

来源：叩叩财讯

作者：陈渝川@北京

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美国当地时间7月30日，美国证券交易委员会（SEC）主席詹斯勒发表声明，对中国公司申请在美国上市的信息披露提出新要求，重点针对中企通过VIE方式上市。新要求包括发行人必须明确区分空壳公司与中国运营公司；解释运营公司的财务表现等是否会受中国政府监管影响；同时披露VIE与发行人之间的财务关系。

路透社也曾在当日早些时候报道称“SEC已停止处理中国公司在美国IPO注册”的消息。

随后，美国证券交易委员会（SEC）主席加里·盖斯勒（Gary Gensler）便发布上述声明以“由于近期中国加强了赴美上市公司的监管，今后赴美上市的中国企业必须进一步加强信息披露，并披露相关风险”解释上述传闻，并由此否认了叫停中国公司赴美上市的事实。

加里·盖斯勒在上述声明中描述了中资企业通过可变利益实体（VIE）机构上市的风险，并指出在这种安排下，一家中国运营公司通常会在开曼群岛等另一个司法管辖区设立一家离岸空壳公司，该空壳公司与总部位于中国的运营公司签订服务合同和其他合同，然后在纽约证券交易所等证券交易所发行股票。虽然壳公司在中国运营公司中没有股权，但出于会计目的，壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。

盖斯勒认为，对于美国投资者而言，尽管壳公司通过一系列服务合同和其他合同和中国国内公司产生关联，但无论是壳公司股票的投资者，还是离岸壳公司本身，都没有这家中国运营公司的股权。

SEC认为由于近期中国加强了赴美上市公司的监管，今后赴美上市的中国企业必须进一步加强信息披露，并披露相关风险。

随后，SEC针对上述暂停中国公司赴美上市一事作出鉴于“中国近期的发展”以及VIE方式上市的风险，詹斯勒提出了三项新要求。

1、发行人需向投资者明确，其购买的股票并非中国运营公司股票，而是与之有服务合同的空壳公司。因此，发行人在进行业务描述时，必须明确区分空壳公司和中国运营公司。

2、发行人必须披露中国政府未来可能采取的行动是否会严重影响运营公司的财务表现和对合同的执行能力。

3、发行人必须提供详细的财务信息，包括量化指标，以便让投资者了解VIE和发行人之间的财务关系。

对于所有寻求在SEC注册的中国运营公司，无论是否使用VIE方式，詹斯勒还提出了两项新要求。

1、发行人需披露运营公司或者发行人是否得到了中国当局对于公司在美国上市的许可；许可被否决或撤销的风险；如果许可被撤销需进行披露。

2、发行人需明确披露，根据《外国公司问责法案》，公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权在三年内检查发行人的公共会计事务所；如果PCAOB不能进行检查，公司可能面临退市。

8月1日中午，中国证监会针对美国SEC最新的有关表态和将加强中概股上市监管的有关决定，以答记者问的方式进行了回应。

中国证监会表示，中美两国资本市场作为全球重要的市场，相互联系日益紧密，越来越多的企业、投资者、金融机构相互参与对方市场，加强监管合作是必然的选择。

“我们注意到美国证券交易委员会（SEC）的有关声明，特别是对上市的信息披露方面提出了新的要求。两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。”证监会坦言。

证监会指出，一直以来，我们对企业选择上市地持开放态度，支持企业依法合规选择国际国内两个市场。企业不管在哪里上市，都应当符合上市地、运营地相关法律法规和监管要求。当前，中国主管部门对有关行业进行规范管理，目的是统筹发展和安全，促进市场主体持续健康发展。在制度的制定和执行过程中，中国证监会将与有关部门密切沟通，进一步统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。

“中国推进改革开放的基本国策坚定不移，金融对外开放的力度会不断加大。下一步，将继续推出更多务实的开放举措，推动中国资本市场高质量发展。”证监会强调称，今年以来，中国经济持续稳定恢复、稳中向好，一大批优秀企业蓬勃发展，资本市场的优质投资标的不断增多。只要上市公司经营状况是好的，质量是高的，生态是不断改善的，自然会得到投资者的青睐。我们对中国资本市场的前景判断是可预期的，是可持续健康发展的。（完）

责任编辑：张熠