从现金牛到“债多愁” 赛托生物巨额募资流进了谁的口袋？

新浪财经2021-10-25 15:05:570阅

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

赛托生物上市后的发展史，既是一部盈利不断下降的历史，也是一部从现金牛到“债多愁”的历史。

2017年1月6日，赛托生物在创业板上市，彼时募集资金10.74亿元。在上市近5年时间里，赛托生物的净利润从2016年盈利1亿元将至2020年的亏损1.85亿元。公司账面上的广义货币资金（含货币资金、交易性金融资、其他流动三个会计科目之和，下同）从2017年末的9亿元降至2020年末的4.23亿元，有息负债（短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债之和，下同）金额从2017年末的1.5亿元升至2020年2021年上半年末的8.08亿元。

为何赛托生物的资金不断减少且有息负债不断攀升？主要原因是公司近年来资本开支巨大，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金每年都在“稳定地”流出。购建其他长期资产所支付的现金主要为公司收购了实控人旗下的菏泽润鑫热力有限公司（下称“润鑫热力公司”）、收购意大利公司LIBFLS.P.A、斥资2.7亿元增资子公司等。

历史上，赛托生物还存在关联方违规占用上市公司资金的行为，主要操作手法是是：赛托生物与一家没有开展实质性合作的A公司签订建筑工程合同，并以银行承兑汇票的方式支付给A公司2070万元，A公司随即将银行承兑汇票后转让给赛托生物实控人控制的润鑫热力公司（B公司）。润鑫热力公司在资金占用期间，“恰好”斥资1400余万元购买了上市公司实控人米超杰一家的6处住宅地产、1处商业用房。赛托生物收购润鑫热力公司还曾被问询过是否存在利益输送。

公告显示，公司突然激增的在建工程却难知供应商身份，10亿元IPO募集资金的最终流向扑朔迷离。同时，有息负债的大幅增长加剧了公司的财务负担，不断下降甚至亏损的净利润不断削减公司价值。

现金流入实控人：收购润鑫热力被质疑利益输送

公开资料显示，赛托生物的主营业务是应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药物原料，主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM）等甾体药物原料及中间体，所处细分行业为甾体药物制造行业。

目前，公司的控股股东为山东润鑫投资有限公司（下称“润鑫投资”），持有赛托生物37.11%的股份。公司实控人为米超杰，米超杰直接持有公司22.79%的股份，通过山东润鑫间接控制公司37.11%股份，合计控制公司59.91%的股份。

2017年伊始，赛托生物成功登陆创业板，募集资金10.47亿元，除去发行相关费用后，募集资金净额为10.25亿元。彼时公司的募投项目只有一个，即年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目。

但有意思的是，赛托生物在集资金到位后不久，就变更了募投项目，其中变更7亿元分别用于对子公司的增资、收购实控人旗下的润鑫热力公司100%股权及补充流动资金。

IPO时，赛托生物预计募投项目（建设总周期4年）达产后年均新增销售收入14.24亿元，年均新增净利润4.72亿元。截止2021年6月30日，年产700吨9-羟基雄烯二酮生产线建设项目的投资进度为103.98%，但仍未收到预计效益，累计实现的净利润低于承诺的20%。而向子公司增资的项目进度缓慢也未产生预期效益，收购的润鑫热力公司又处于亏损状态，补充流动资金也没有改善上市公司盈利。

值得浓墨重彩书写的是，2018年12月27日，赛托生物使用部IPO募集资金1.15亿元购买润鑫热力公司100%股权。润鑫热力公司规模不大，常年亏损，但却是公司发展历史中的一个重要“症结”，可能成为日后波澜的机缘。

2019年前，润鑫热力公司并不在上市公司体内，而是在控股股东润鑫投资控制下。在被收购前，润鑫热力公司（即上文提到的B公司）曾违规占用上市公司资金。

2018年4月，赛托生物与乾元菏泽分公司订了工程施工合同，合同金额5180万元，合同约定的付款方式为预付款40%，赛托生物按合同约定支付了上述工程预付款2070.29万元（支付方式为公司收到客户的银行承兑汇票）。后因乾元菏泽分公司的施工人员周转无法满足工期需求，双方于2018年9月协商终止了上述合同。2018年4月，还是赛托生物关联方的润鑫热力公司向无关联关系某自然人借款2070.29万元用于热电厂的项目建设；某自然人提供的借款中存在赛托生物向乾元菏泽分公司背书的票据。截至2018年12月，润鑫热力公司占用款项已经归还上市公司。

颇有意思的是，乾元菏泽分公司在收到赛托生物的银行承兑汇票后，立即将汇票转向了控股股东润鑫投资旗下的润鑫热力公司。由于润鑫热力公司占用上市公司资金未经过赛托生物董事会审批决议，也未及时履行信息披露义务，山东证监局和深交所分别对赛托生物、润鑫投资、米超杰等人进行了处分。

2018年12月底，赛托生物利用1.15亿元IPO募集资金收购了润鑫热力公司100%股权。赛托生物称，公司未来将长期依赖润鑫热力供应的蒸汽能源。为保障上市公司能源供应和日常生产经营的稳定性，公收购润鑫热力公司股权，有利于维持上市公司独立性，减少关联交易。公司还称，本次交易以保障上市公司能源供应和日常生产经营的稳定性为目的，交易完成后，润鑫热力主要为赛托生物提供日常生产经营的所需能源，系上市公司的成本中心，不涉及项目经济效益核算。

也就是说，收购实控人的资产只会增加上游成本。收购前的2017年和2018年，润鑫热力公司分别亏损15.16万元和28.71万元；收购后的2019年、2020年，润鑫热力公司分别亏损404.02万元、3460.34万元。在收购实控人资产后，润鑫热力公司亏损愈发严重。

赛托生物称，受疫情影响，公司所在工业园区内企业开工不足，同时园区内在建项目进度未达预期，园区整体蒸汽使用量不足，导致为园区供应蒸汽的润鑫热力于2020年12月份方点火运行，2020年基本处于停产状态，但润鑫热力折旧费用和人员、维护等费用支出依旧，因此润鑫热力2020年亏损共计3460.34万元。

如果说润鑫热力公司的亏损是为上市公司承担成本，那么在在被上市公司收购前夕，润鑫热力公司豪买实控人夫妇及实控人女儿房地产的行为又在替谁买单？

公告显示，润鑫热力公司成立于2016年5月，2017年末的经审计净资产为964.8万元（期初数），2018 年10月31日经审计净资产9920.81万元（期末数），较2017年末增928.28%。

其中，固定资产新增房屋建筑物凤凰城房地产1438.61万元。具体而言，菏泽市凤凰城房地产包括6套住宅和1套商业用房，建筑面积1085.43平方米。据公司公告，这6套住宅是润鑫热力公司于2018年从上市公司实控人米超杰夫妇、实控人女儿、米嘉处购得。

巧合的是，润鑫热力公司于2018年4月-12月，违规占用了上市公司2070万元的资金。

润鑫热力的主营业务是热力、电力的生产与供应，为何购买上市公司实控人一家人的住宅？深交所还要求赛托生物详细说明本次易定价是否公允，是否存在利益输送、其他利益安排等损害上市公司及中小股东利益的情形，公司回复称不存在。

但令人啼笑皆非的是，赛托生物在回应交易所问询函时经常出现“所答非所问”混淆概念的逻辑谬误。如：深交所要求上市公司说明交易完成后各交易对方在本次交易中获益的具体情况，赛托生物称，润鑫热力购入米超杰夫妇、米嘉的房屋建筑物在本次交易中的评估值根据市场价格确定为1531.93万元，增值额93.32万元，增值率为6.49%，但没有正面回应米超杰夫妇、米嘉购买房屋时的价格以及转让房屋所赚得的差价。

再如，赛托生物称本次收购价格较润鑫热力股东出资成本（1亿元）增值1461.66 万元，增值率为 14.62%。这样的信息披露给投资者传递的信息是润鑫热力公司通过此次收购只“赚了”1461.66 万元。增值率应是相较于账面净资产而言，而非认缴注册资本，这是在混淆概念。

此外，润鑫热力股东出资成本也不是公告中提到的1亿元。天眼查显示，润鑫热力公司注册资本虽是1亿元，但目前实缴注册资本只有1000万元。如果润鑫热力公司后续9000万元的注册资本需要上市公司缴纳，无疑进一步增加了上市公司资金压力，收购的价格也不再是1.15亿元，而是2.05亿元。

现金流入在建工程：大供应商语焉不详

年报显示，2016-2020年、2021年上半年，赛托生物购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.26亿元、0.75亿元、2.2亿元、2.11亿元、 2.43亿元和2.28亿元；在建工程金额分别为0.34亿元、0.24亿元、2.76亿元、0.64亿元、4.42亿元、6.56亿元；固定资产账面金额分别为4.61亿元、5.24亿元、4.89亿元、11.24亿元、9.85亿元和9.31亿元。

不难发现，赛托生物2020年和2021年上半年末的在建工程快速增长，较期初分别增长593.35%、48.38%，公司称主要原因系年产240万十亿/年硫酸新霉素项目投入增加。年产240万十亿/ 年硫酸新霉素项目是公司利用原有生产线改造和新建完成的，预算投资额2.55亿元。

与IPO募投项目进度缓慢形成对比的是，年产240万十亿/ 年硫酸新霉素项目进度“神速”。新项目在2019年10月悄无声息地开工，截至2020年末工程进度就已经达到95%，账面价值为2.82亿元。有意思的是，2021年上半年末，年产240万十亿/ 年硫酸新霉素项目进度仍为95%，但却新增投入0.72亿元，截至上半年末账面价值达3.54亿元。

对于在建工程“迟迟”不转固，赛拓生物称，2021年上半年内该项工程主要进入设备验证和实验批次验证阶段，尚未完成全部验证和调试工作，不具备使用条件，因此，公司不存在延迟结转固定资产的情形。公司上半年支付该项目工程款项7193.50万元，均为按照合同约定支付的设备验收款或单项工程验收款。报告期内虽完成了部分设备的验证工作，但整体工程形象进度并未有明显变化，尚不具备使用条件，公司估计工程形象进度仍为95%。

那在建工程项目的采购供应商都是何方神圣？在回复深交所问询函中，赛托生物以“供应商一”至“供应商十”的形式代替供应商的具体名称。虽然供应商语焉不详，但2020年末在建工程项目的第一大采购供应商成立于2020年3月23日，第四大供应商成立于2019年9月10日，分别据2020年末成立不足1年、2年。

对于赛托生物在建工程的大幅增长，新浪财经鹰眼预警系统建议关注在建工程是否具有商业实质，账面价值是否公允，是否存在利用资产隐藏成本费用的嫌疑。

也有财务人士对无商业实质的在建工程表示高度警惕：公司可能利用在建工程、购买无形资产、长期股权投资等活动将上市公司资金流出，然后光明正大地通过折旧、摊销、减值值完成“毁尸灭迹”，这种方式很难被监管部门及投资者发现。

有息负债不断攀升持续经营能力遭质疑

10亿元IPO募集资金基本耗尽，资本开支逐渐外流，但上市公司的业绩却不尽人意。2016-2020年，公司分别实现营业收入5.68亿元、7.86亿元、10.52亿元、9.66亿元和9.13亿元，同比分别增长-14.95%、38.24%、33.95%、 -8.22%和-5.45%；分别实现扣非归母净利润1亿元、0.73亿元、1.03亿元、0.44亿元和-1.85亿元，同比分别增长-46.64%、-26.7%、41.38%、-57.38%、-522.38%。

赛托生物称，近两年盈利不断下降甚至亏损的原因包括：行业不景气、疫情因素导致营收下降、期间费用增加及计提资产（信用）减值损失等原因所致。

近些年，赛托生物的毛利率也显著波动。2016-2020年，公司毛利率分别为33.62%、23.25%、25.42%、24.41%、11.78%，下降明显。公司称，毛利率下降原因是竞争加剧和公司新产品试产尚未达到规模效应导致新产品单位产品成本较高。赛托生物亏损的净利润及“腰斩”的毛利率还被交易所问询到公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

2021年上半年，公司实现营收6.24亿元，同比增长26.51%；实现扣非归母净利润0.06亿元，同比增长112.98%；毛利率为22.64%，大幅回调。但公司有息负债金额也在大幅增长，2021年上半年的金额为8.08亿元，较期初增长1.49亿元。

自上市以来，手握10.25亿元募集资金的赛托生物，广义货币资金大幅下降，有息负债金额大幅提高。2016-2020年、2021年上半年，公司广义货币资金账面金额分别为0.54亿元、9亿元、7.67亿元、4.65亿元、4.23亿元和4.55亿元，有息负债金额分别为2.35亿元、1.5亿元、4.95亿元、7.51亿元、6.59亿元、8.08亿元。

巨额的有息负债金额增加了公司财务负担，2017-2020年，赛托生物的财务费用分别为0.08 亿元、0.23亿元、0.31亿元和0.35亿元，分别占同期净利润的8.70%、18.11%、56.36%（2020年亏损，不适用），逐年增长。

公司各项偿债指标也在急剧下滑。2017-2020年，赛托生物的流动比率分别为4.36、2.37、1.60、 1.21；速动比率分别为3.67、1.46、 0.82 、0.65； EBITDA/利息费用分别为34.86倍、12.58倍、5.95倍、-0.52倍。

令人唏嘘的是，赛托生物5年前拥有比净资产还多的募集资金，尤其是当募投项目被大部分改变后，公司流动性本应变得很充裕，但公司有息负债却不断增加、净利润大幅下滑。