*ST金刚退市风险加剧，两董事称无法保证财报真实性

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截至三季度末，*ST金刚涉及资金占用余额为 3.05亿元，距离实控人承诺的归还资金日期仅剩一周。

两位董事投出反对票、净资产跌至负数、净利润亏损加剧，这是*ST金刚（300064.SZ）的三季报缩影。

25晚，*ST金刚还对深交所下发的关注函做出了部分回复。然而，对于关注函重点指出的上市公司控制权是否变更事项，*ST金刚“选择性”避而不谈；此外，涉及到国资股东是否能入主的董事会换届选举事项仍然没有实质性进展。

截至三季度末，*ST金刚涉及资金占用余额为 3.05亿元。此前，公司曾表示：“公司实际控制人已承诺于2021年11月2日前，全力通过多种方式筹措资金，尽快归还上述占用上市公司资金”。

眼下，距离郭留希承诺的日期仅有一周，当初的承诺还能兑现吗？

两名董事投出反对票，*ST金刚或连续三年净资产为负

10月25日晚间，*ST金刚披露第三季度报告显示，前三季度业绩亏损加剧，归母净利润亏损5.96亿元，同比下滑24.02%；扣非后归母净利润亏损2.76亿元，同比下滑15.62%。截至26日收盘，*ST金刚股价收报1.81元，总市值22亿。

从基本面来看，*ST金刚已不具备持续经营能力。截至三季度末，公司的销售净利率为-106.47%；资产负债率达101.7%，资不抵债；净资产已下降至负数，为-1.12亿元，上年同期为4.84亿元，同比大幅下滑123.14%。

根据证监会此前下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，*ST金刚2019年12月31日、2020年12月31日追溯调整后的净资产可能为负，若截至2021年12月31日公司的净资产仍为负，*ST金刚将出现连续三年的净资产为负的情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

*ST金刚表示，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。

同时，*ST金刚的董事王大平、刘淼均给出了反对意见，称无法保证三季度报告的真实、准确、完整性。反对原因主要系公司及实际控制人恶意阻扰河南农投金控与上海兴瀚资本行使股东权利，公司治理严重失范。

另一方面，截至三季度末，*ST金刚涉及多起诉讼/仲裁案件，金额合计50余亿元；涉及资金占用余额为3.05亿元。

*ST金刚在半年度报告问询函回复的公告（二）中表示，公司相关资产权属障碍处置资产进展不及预期，资金占用的归还结合河南华晶和郭留希财务现状，资金占用的归还具有不确定性。

或许是为了资金占用的归还，25日*ST金刚还发布了关于向金融机构申请综合授信额度的议案，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总金额不超过1.45亿元。

还值得一提的是，第一财经记者注意到，阿里拍卖网站平台显示，*ST金刚的控股子公司商丘华晶钻石有限公司（下称“商丘华晶”）100%股权将于11月29日进行公开拍卖，起拍价格2236.30万元。

谁的*ST金刚？悬而未决

25日晚间，*ST金刚披露了包括第三季度报告、关于关注函的回复公告（一）、关于2021年半年度报告问询函回复（二）等10份公告。

相比*ST金刚持续下滑的业绩，市场更关注的是公司控制权变更事项，后者直接关系到国资股东能否通过董事会换届选举获得上市公司的控制权，从而实现风险化解。

在关注函的回复中，*ST金刚未对公司控股股东、实际控制人是否发生变化，公司控制权是否稳定事项作出回复，仅称“公司争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务”。

深交所关注函指出的*ST金刚控制权是否稳定事项，是源于控股股东持股比例下降。根据前期公告，*ST金刚的控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（下称“河南华晶”）交付给山西证券股份有限公司（下称“山西证券”）的9440万股股份已于10月18日完成过户。

上述本次权益变动后，河南华晶及其一致行动人郭留希合计持有公司股份2.36亿股，持股占公司总股本比例下降至19.58%，不足20%。

截至三季度末，国资股东兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划（下称“兴瀚资管”）持股*ST金刚3.22亿股，持股比例26.7%，为第一大股东。

而财报显示，截至9月30日，*ST金刚的控股股东、实际控制人仍分别为河南华晶、郭留希。由于前述河南华晶所持股份比例下降是发生在10月，按照持股比例来看，*ST金刚的实际控制权可能已经发生变化。

此外，ST金刚的前十大股东中，河南农投金控持股7.42%，郑州银行持股7.83%。上述这三家国有背景股东总的持股比例已超过40%，超过河南华晶及其一致行动人郭留希合计持股比例19.58%。

上市公司的控股股东与实际控制权变更需要通过董事会换届选举施行。*ST金刚的董事会换届选举迟迟悬而未决意味着国资股东无法正式入主，进行风险化解。

第一财经于9月、10月刊发的《独家|*ST金刚造假遭重罚，国资股东举报实控人“掏空”行为仍未收手》、《延迟披露引来监管关注，郭留希控制*ST金刚的日子到头了？》两篇报道中指出：今年以来，由于郭留希还兼任*ST金刚董事会秘书等职务，在其他股东计划自主召开股东大会拟对任期届满的董事会、监事会实施改选时，郭留希拒绝发布相关公告，拒不召开股东会议也不进行改选，导致公司董事会改选至今无果。

截至目前，*ST金刚尚未发布任何董事会换届选举的相关公告。同时，*ST金刚第四届董事会、监事会自2017年7月4日选任至今已满三年，已超任一年有余。

关注函也要求*ST金刚说明截至目前公司董事会、监事会换届选举的进展情况，相关事项的具体工作及时间安排。

对此，*ST金刚在回复函中表示，公司大股东间尚未形成一致意见与方案，且目前公司股权结构变动并不排除继续变动的可能性，待大股东商议形成、出具明确的公平、公正且对公司发展有益的换届选举方案，公司将积极推进下一届董事会、监事会候选人员的提名工作争取尽早实施换届选举。

*ST金刚是近年来A股市场典型的反面案例，即实控人郭留希违规占用上市公司资金导致公司资不抵债、丧失持续经营能力。

此前，证监会拟决定对郭留希予以警告，并处以1500万元罚款，同时对其采取终身市场禁入措施。

作为河南省地方上市公司，3年前，多家股东纾困*ST金刚，为的是协助处置风险。

责任编辑：张书瑗