控股股东违规干预公司高管任免及财务活动，承德露露及4责任人被监管

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来源：梧桐树下V

12月14日，河北证监局公布对承德露露采取出具警示函的决定书、对承德露露董事长、总经理、两任董秘采取监管谈话的决定。河北证监局认定：公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。另外，承德露露还存在以下违规行为：内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范、个别时点财务公司存款超授权限额、个别事项未持续披露进展、个别事项信息披露不完整。董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳对上述行为负主要责任。万向三农集团是中国万向控股有限公司的孙公司，目前持有承德露露40.68%的股份，实际控制人为鲁伟鼎。

承德露露股份公司：

我局在对你公司现场检查过程中，发现以下问题：

一、公司治理方面

（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则（2018修订）》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。

（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。

二、信息披露方面

（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。

（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。

（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未披露该情况。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三条第一款、第五条第二款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应对上述问题全面整改，进一步完善内部控制、提高信息披露质量、加强投资者关系管理，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局并将你公司上述行为记入证券期货市场诚信档案。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

河北证监局

2022年12月13日

沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳：

我局在对承德露露股份公司（以下简称公司）现场检查过程中，发现以下问题：

一、公司治理方面

（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则（2018修订）》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。

（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。

二、信息披露方面

（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。

（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。

（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度披露该情况。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款、第五条第二款的规定。董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳对上述行为负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十一条规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们携带本人身份证件到我局（地址：河北省石家庄市桥西区友谊北大街71号）接受监管谈话，具体时间视疫情情况另行通知。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

河北证监局

2022年12月13日

责任编辑：杨红卜