中国上市公司协会执行副会长柳磊：并购市场稳中向好 海外并购逐渐恢复

2022（第十九届）中国并购年会暨西部并购年会于12月17日召开，主题为“数字经济与并购新机遇”。中国上市公司协会党委书记、执行副会长柳磊出席并发表演讲。

柳磊表示，整体上看，上市公司并购重组市场正呈现出以下几个特征。

一是并购市场稳中向好，在全面注册制改革的时代背景下，尽管上市公司并购重组在交易数量及金额方面都略有下降，但市场仍保持着较高水平的交易活跃度。同时越来越多的人们也意识到，忽悠式重组、投机性并购的危害性，回归并购本源，逐渐成为全市场的普遍共识。数据显示，今年前三季度，交易所上市公司共披露各类并购交易2172单，交易规模达到了1.07万亿元，交易数量及金额都远高于同期IPO上市发行情况。并购重组正逐渐成为上市公司淘汰落后产能，加快转型升级，实现做大做强的有效途径。

二是产业并购成为潮流，作为优化资源配置的重要手段，并购重组能够帮助企业实现优势互补和产业资源的有机组合，从而提升整个行业的景气度，特别是伴随着数字经济、低碳转型，以及制造强国等国家重大战略实施，绿色、高科技等战略新兴产业进入了产业升级和结构调整的新阶段，相关主题的产业并购交易也日益活跃。

三是国企改革发挥成效，国企改革三年行动方案即将圆满收官，混合所有制为国有资本放大功能、保值增值，提高竞争力，提供了强有力的制度保障。三年来国企上市公司通过并购重组加速产业升级、资源整合，实现了大型国有企业之间的强强联合，也充分激发了国民共进混改制度优势。同时面对经营困难企业，国企上市公司积极发挥资助作用，通过破产重整、债务重组等帮助困难企业共度难关。

四是海外并购逐渐恢复，受新冠肺炎疫情，国际地缘政治等不利因素影响，上市公司海外并购遇到一定挑战与困难，但相关情况从去年开始已有所好转，普华永道统计数据显示2022年上半年，海外并购交易金额大幅增长，高科技、医疗健康等领域正在成长为最重要的海外投资标的，相信未来伴随着中国企业及人民币国际地位的持续提升，也会给海外并购带来新的机遇。

同时，柳磊强调，在肯定成绩的同时也应该看到，在以往案例中，重组失利，并购后择机承杀的失败案例，也给人们敲响了警钟。善于做好并购重组，应做好以下工作。

一是坚持做好尽职调查，尽职调查的目的在于对标的公司进行全方位的了解评估，以便减少信息偏差，为收购方提供审慎的决策依据。详细、专业的尽职调查，能为企业识别风险，抓住投资机遇，打下坚实的基础，因此应高度重视尽职调查的重要性，将其作为并购风险管理的重要一环，避免投资前期因尽职调查不足，风险识别不准，底数掌握不清，而造成踩雷等问题。

二是要坚持主业发展方向，应始终坚守初心，将行业整合、产业升级、产业融合作为并购重组决策的根本出发点。实践中盲目跨界重组的危害大家也有目共睹，因此应始终坚持从企业实际情况出发，聚焦主业，练好内功，将审慎的投资理念贯穿于并购重组的全过程，自觉抵制脱离实际的盲目投资和无序扩张。

三是要坚持规范公司治理，公司治理是决定上市公司效能的关键要素，要通过构建有效的治理机制和内控制度，明确相关方的权责关系，同时建立有效的组织形式和文化氛围，平衡好股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者之间的相互关系，避免出现虚假并购、恶意重组以及收购后并而不整的问题，为企业增值提供保障。

四是要坚持可持续发展理念，美国科尔尼管理咨询公司的调查发现，未来企业并购过程中将更多考虑环境、社会和治理，也就是ESG因素，并将ESG转型趋势作为评判公司是否并购的判断标准和驱动力。同时研究表明，基于ESG投资框架下的并购重组，也将成为企业绿色转型的重要基础，因此无论并购双方的任何一方，都应该高度重视ESG所发挥的长期积极效应，走好绿色低碳可持续发展的道路。

以下为发言实录：

尊敬的黄孟复主席、欧阳泽华主席，郭瑞明副主任，以及线上参加此次会议的各位领导、各位嘉宾、女士们、先生们，大家上午好！很高兴参加2022年中国并购年会暨西部并购年会，首先我谨代表中国上市公司协会，对年会的召开表示热烈的祝贺！

党的二十大报告提出，未来五年是全面建设社会主义现代化国家开局起步的关键时期，其中高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，作为资本市场的基石，提高上市公司质量，是发挥资本市场资源配置，风险缓释功能的必然要求，更是贯彻落实党中央决策部署，实现第二个百年奋斗目标的重要内容。本次年会聚焦数字经济与并购新机遇，我们共同探索如何抓住数字化转型机遇，更好地让金融服务实体经济高质量发展，这对于当下来说，具有非常重要的现实意义。

借此机会，我想结合中上协工作，就发挥金融与科技合力，双轮驱动上市公司高质量发展，谈几点认识。

一，未来已来，上市公司应抓住数字时代机遇，主动布局，加快建设世界一流企业，要求我们必须坚持好、把握好数字化、网络化、智能化的新发展方向。我们要充分发挥海量数据和丰富应用场景的市场优势，不断促进数字技术和实体经济的深度融合。在赋能传统产业转型升级的同时，培育新产业、新业态、新模式，加快建设好数字中国，令人振奋的是通过各方不断努力创新发展，我国数字经济已取得了举世瞩目的成就，其中部分关键核心技术、自主创新，取得重大突破。数字经济总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用正在日益凸显。

喜人成绩的背后离不开资本市场的引水灌溉，也离不开上市公司这个群体的自我提高与突破，近年来我国资本市场改革持续推进，上市公司结构也呈现出与产业结构转型升级相适应的发展趋势，特别是近几年，科创板、创业板设立注册制，北交所设立等重大改革举措相继落实落地。大大提升了资本市场对优质企业，特别是数字经济相关企业的支持力度，2021年—2022年6月，约150家数字经济相关企业在主板、科创板、创业板完成IPO首发上市，募集资金近三千亿元，占同期全市场新上市公司募集资金总额的三成以上。同时以新一代信息技术为代表的数字经济类上市公司整体业绩表现突出，据中上协统计数据显示，数字经济类上市公司今年前三季度营业收入总额同比增长10.66%，相关市场需求强劲，反映出我国上市公司数字化、智能化发展进程正在加速前进。

我想这也是资本市场服务创新驱动发展战略的生动体现，应该说谁掌握了数字技术，数字经济的先机，谁就拥有了重塑全球经济结构，改变全球竞争格局的关键力量。作为我国经济转型的领跑者，广大上市公司应抓住时代机遇，主动担当作为，切实把推动数字化转型发展的主动权牢牢掌握在自己手中，抢占未来发展的制高点。

二，善作善成，应回归并购本源，抓住企业发展的新机遇。伴随数字经济的加速发展，我们看到部分公司为顺应时代变革，谋求自身发展而选择通过并购助力企业数字化转型，最终实现腾笼换鸟、凤凰涅磐，这也为我国实体类上市公司更高质量发展提供了成功经验借鉴。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》国发2020（14）号文强调，要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，转型发展，《意见》实施两年多来，中国证监会聚焦完善并购重组制度，有效促进产业链、供应链贯通融合，在拓展市场融资功能，推动经济转型升级等方面，都发挥了重要的助推器作用。

整体上看，上市公司并购重组市场正呈现出以下几个特征。一并购市场稳中向好，在全面注册制改革的时代背景下，尽管上市公司并购重组在交易数量及金额方面都略有下降，但市场仍保持着较高水平的交易活跃度。同时越来越多的人们也意识到，忽悠式重组、投机性并购的危害性，回归并购本源，逐渐成为全市场的普遍共识。数据显示，今年前三季度，交易所上市公司共披露各类并购交易2172单，交易规模达到了1.07万亿元，交易数量及金额都远高于同期IPO上市发行情况。并购重组正逐渐成为上市公司淘汰落后产能，加快转型升级，实现做大做强的有效途径。

二是产业并购成为潮流，作为优化资源配置的重要手段，并购重组能够帮助企业实现优势互补和产业资源的有机组合，从而提升整个行业的景气度，特别是伴随着数字经济、低碳转型，以及制造强国等国家重大战略实施，绿色、高科技等战略新兴产业进入了产业升级和结构调整的新阶段，相关主题的产业并购交易也日益活跃。

三是国企改革发挥成效，国企改革三年行动方案即将圆满收官，混合所有制为国有资本放大功能、保值增值，提高竞争力，提供了强有力的制度保障。三年来国企上市公司通过并购重组加速产业升级、资源整合，实现了大型国有企业之间的强强联合，也充分激发了国民共进混改制度优势。同时面对经营困难企业，国企上市公司积极发挥资助作用，通过破产重整、债务重组等帮助困难企业共度难关。

四是海外并购逐渐恢复，受新冠肺炎疫情，国际地缘政治等不利因素影响，上市公司海外并购遇到一定挑战与困难，但相关情况从去年开始已有所好转，普华永道统计数据显示2022年上半年，海外并购交易金额大幅增长，高科技、医疗健康等领域正在成长为最重要的海外投资标的，相信未来伴随着中国企业及人民币国际地位的持续提升，也会给海外并购带来新的机遇。

当然在肯定成绩的同时，我们也应该看到，在以往案例中，重组失利，并购后择机承杀的失败案例，也给我们敲响了警钟。我认为善于做好并购重组，应做好以下工作。

一是坚持做好尽职调查，尽职调查的目的在于对标的公司进行全方位的了解评估，以便减少信息偏差，为收购方提供审慎的决策依据。详细、专业的尽职调查，能为企业识别风险，抓住投资机遇，打下坚实的基础，因此应高度重视尽职调查的重要性，将其作为并购风险管理的重要一环，避免投资前期因尽职调查不足，风险识别不准，底数掌握不清，而造成踩雷等问题。

二是要坚持主业发展方向，应始终坚守初心，将行业整合、产业升级、产业融合作为并购重组决策的根本出发点。实践中盲目跨界重组的危害大家也有目共睹，因此应始终坚持从企业实际情况出发，聚焦主业，练好内功，将审慎的投资理念贯穿于并购重组的全过程，自觉抵制脱离实际的盲目投资和无序扩张。

三是要坚持规范公司治理，公司治理是决定上市公司效能的关键要素，要通过构建有效的治理机制和内控制度，明确相关方的权责关系，同时建立有效的组织形式和文化氛围，平衡好股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者之间的相互关系，避免出现虚假并购、恶意重组以及收购后并而不整的问题，为企业增值提供保障。

四是要坚持可持续发展理念，美国科尔尼管理咨询公司的调查发现，未来企业并购过程中将更多考虑环境、社会和治理，也就是ESG因素，并将ESG转型趋势作为评判公司是否并购的判断标准和驱动力。同时研究表明，基于ESG投资框架下的并购重组，也将成为企业绿色转型的重要基础，因此无论并购双方的任何一方，都应该高度重视ESG所发挥的长期积极效应，走好绿色低碳可持续发展的道路。

我们还应认识到，提高上市公司质量，仍然是一项长期性、系统性的复杂工程，中国证监会以启动新一轮提高上市公司质量三年行动计划，如何使上市公司整体质量迈上新的台阶，仍需要上市公司自身的不懈努力。同时也有赖于市场各参与方通力协作，形成强大的工作合力，推动上市公司实现更高质量的发展。

三，中国上市公司协会将全力服务上市公司实现高质量发展，作为中国证监会领导下的上市公司全国性自律组织，中国上市公司协会将始终坚守服务、自律、规范、提高的工作宗旨，努力打造上市公司之家，全力支持服务上市公司实现高质量发展。截止目前，中上协上市公司会员数量已接近2700家，涵盖各行业龙头及知名上市公司，其中协会境内上市公司会员，在港上市公司会员以及在美上市公司会员的市值，分别约占相应市场规模的76.79%、52.08%和53.44%。同时中上协把发展和维护联席会员，建立联席会员与上市公司会员紧密联系机制，作为一项重要的工作推进落实，并坚持精挑细选，严把规模和数量，力争把最优秀的中介服务机构、投资机构都吸纳到中上协联席会员队伍中来，通过不断拓宽优化会员服务模式与路径，努力提升会员单位的获得感。

下一步围绕引导上市公司充分认识，抓住并购新机遇，中上协还将重点做好以下工作。一是强化工作合力，中上协愿与社会各界形成合力，支持上市公司实现更高质量发展，共同打造世界一流的中国上市企业。今天我们与全联并购工会四川省金融局签订合作协议，就是在寻求合力的最大半径，不断丰富提高上市公司质量的工具箱。中上协将切实加强与全联并购工会的业务合作，在团体标准制定，联合培训调研以及支持企业境内外并购等方面，积极探索合作空间。同时也继续加强与四川省金融局的务实合作，不断强化金融监管与自律管理的协同效应，共同服务好、支持好四川辖区上市公司高质量发展。

二是搭建交流平台，中上协将充分发挥桥梁、阵地、平台、窗口作用，积极搭建上市公司与监管部门沟通桥梁，通过积极反映会员诉求，努力推动营造良好的政策营商环境，同时中上协将充分发挥会员及专业委员会的自治作用，近期中上协即将完成第三届并购融资专业委员会的换届工作，我们将邀请监管部门、机构、中介服务机构，以及上市公司群体中具有广泛影响力和有学术造诣的资深专家加入，集众智、聚群力，为上市公司并购重组提供更多专业性的会员服务，努力打造树立行业标杆。

三是做好培训宣传，中上协将培训作为服务上市公司开展并购重组，实现高质量发展的重要抓手，积极搭建优化远程培训平台。今年以来中上协培训平台已经上线了四百多门专业课程，累计培训上市公司相关工作人员超过了3万人次，同时围绕并购重组相关专题，中上协继续做好正面宣传引导，积极倡导最佳实践，本次年会中上协正式启动了这十年资本市场并购重组案例评审活动，将通过总结回顾十年来的经典案例，引导上市公司之间互学互鉴，共同提高。同时大力奏响资本市场服务实体经济高质量发展的时代凯歌，进一步增强市场发展的信心。

最后，再次衷心祝愿本次年会取得圆满成功！谢谢大家！

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责任编辑：邓健