深交所追问*ST金洲是否忽悠式重组 面值退市抛收购计划

在圆满完成三年业绩对赌后，丰汇租赁突然业绩大变脸，从2017年的盈利8.52亿元到2018年直接变为亏损22.3亿元。而金洲慈航之所以会在2018年出现经营业绩大幅亏损，与公司进行资产减值计提有着重要关系。

原标题：面值退市边缘抛5亿元收购计划 深交所追问*ST金洲是否忽悠式重组 来源：证券时报·e公司

5月25日晚间，*ST金洲公告，拟不超5亿元收购北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称“优胜腾飞”）100%股权。优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称“优胜教育”），主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

在此之前，*ST金洲已连续8个交易日的收盘价低于面值（1月/股），自救意味明显。不过，在*ST金洲抛出5亿元重组计划当晚，深交所即闪电发出关注函，追问公司和交易对手方设置的相关交易条款是否符合商业逻辑，两次提及公司是否存在忽悠式重组等。

5月26日，*ST金洲开盘一字涨停，截至下午收盘，股价报收0.7元/股，涨幅4.48%，不过，距离站上“1元”的面值退市红线还有一段距离要走。

2019年，*ST金洲再次计提大额资产减值。*ST金洲4月30日晚间披露的2019年年报显示，2019年实现营业收入42.34亿元，净利润亏损61.87亿元，上年同期亏损28.47亿元。报告期，公司收购丰汇租赁的商誉存在大额减值迹象，计提商誉减值准备31.66亿元。在2019年年报披露后，披星戴帽的*ST金洲股价便每况愈下，5月25日的收盘价已连续8个交易日跌破1元面值。

25日晚间，*ST金洲披露了一纸关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告。据披露，公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤持有的优胜腾飞100%股权。

根据《意向协议》的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成重大资产重组。

交易标的优胜腾飞成立于2011年6月29日，注册资本金500万元，自然人陈昊为前者控股股东，持股比例为85%，除此之外还包括展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤等四位自然人股东，持股比例分别为9%、2%、2%、2%。

值得一提的是，优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目，自2011年成立以来，形成了以学科教育为核心，素质教育、家庭教育齐发展，线上线下业务同步经营的深度融合格局，旗下涵盖学科类培训项目“优胜个性学”、素养教育培训课程、家庭教育培训课程，和omo线上线下全场景教学模式。

那么，自然人陈昊何许人也？天眼查显示，陈昊为优胜教育集团董事长，加盟连锁企业管理专家，陈昊实际控制的公司有27家，大多数为教育类公司以及几家投资管理公司。

e公司记者注意到，近期有媒体报道称，优胜教育被曝拖欠员工工资、多个校区停课等消息。此后，优胜教育CEO陈昊公开发文称，疫情之下，对个别加盟校区出现了一些拖欠员工工资的情况表示歉意，承担家长及员工损失。

财务数据方面，截止2019年底，优胜腾飞总资产5.12亿元，净资产636.83万元；2017年、2018年以及2019年，分别实现税后净利润为3864.12万元、5919.92万元以及5339.52万元。

此外，本次交易设有业绩承诺：优胜腾飞2020年度实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润10000万元、2023年度实现净利润14000万元、2024年度实现净利润17000万元，五年合计实现净利润达5亿元。

对于本次收购计划，*ST金洲表示，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚集实业的发展战略。公司本次收购优胜腾飞100%股权，是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可。

不过，上市公司也特别提示了以下几点。首先，本次交易目前只是意向性协议，股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，本次收购尚存在不确定性。

其次，就是*ST金洲目前面临着面值退市的风险。截至2020年5月25日，*ST金洲股票收盘价为0.67元，公司股票已经连续八个交易日收盘价格均低于股票面值（即1元）。根据相关规定，如果公司股票连续20个交易日收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止公司股票上市交易。

是否忽悠式重组

e公司记者注意到，*ST金洲抛出的自救时机可谓精准。在5月25日收盘价跌停收报0.67元/股之后，若*ST金洲股价继续两个跌停至0.60元/股，公司注定将触发连续20个交易日收盘价低于1元的面值退市制度。

具体来看，深交所要求*ST金洲结合优胜腾飞目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等情况，并对比同行业可比交易案例，请公司、交易对手方分别说明在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性。

与此同时，本次交易对价不超过5亿元，而优胜腾飞承诺未来5年实现净利润5亿元，请公司、交易对手方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组，以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施。

值得一提的是，*ST金洲2019年年报显示，公司货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；公司已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。

对此，深交所要求公司结合自身财务状况说明是否具备足够支付能力，是否存在忽悠式重组；同时，请交易对手方说明在金洲慈航存在大额逾期未偿还债务、支付及偿债能力较差的情况下，仍签署《意向协议》的商业合理性。

此外，《意向协议》约定，交易对手方在*ST金洲所融得的全部资金将用于标的公司运营及增持公司股票。深交所要求公司明确上述安排是否构成交易对手方增持公司股票的承诺，拟用于标的公司运营和增持公司股份的具体情况，并进一步说明本次交易实质上是否存在通过交易对手方进行资金过桥以拉抬自身股价的情形。同时，请交易对手方说明接受前述约定的原因及其商业合理性，以及本次交易的真实意图。

计提大额商誉减值

*ST金洲是一家黄金珠宝生产加工企业，公司主要有黄金珠宝业务、融资租赁业务两大类。由于*ST金洲2018年、2019年出现连续两年的巨额亏损，公司股票已于2020年4月30日开市起被实行退市风险警示。

*ST金洲目前的处境和2015年收购丰汇租赁息息相关。*ST金洲的前身是金叶珠宝，2011年借壳光明家具上市。2015年，彼时的金叶珠宝收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权，作价59.5亿元，开始涉足融资租赁业务，也是公司目前的两大主营业务之一。

在收购当年，丰汇租赁业绩表现不俗。2015年，仅并表两个月的丰汇租赁为金洲慈航增厚利润1.55亿元，占到公司净利润的比例达到50%以上，2016年及2017年更是一度攀升到80%。

开始自救行动

抛出5亿收购计划当天，深交所闪电下发关注函，直指*ST金洲和交易对手方设置的相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组等。