收购劲美智能存疑点 专家：*ST亚振“赌”得有点大

公司如何确保支付现金对价？本次作价不超过10亿元是否合理？如果并购不成功公司又该如何解决经营困局？证券时报·e公司记者就此与*ST亚振联系，对方表示相关问题暂不方便回应。

业绩“跌跌不休”

*ST亚振的上市之路并不顺利。

早在2014年，*ST亚振就向证监会递交了招股说明书，但在同年7月被证监会否决。此后公司于2016年再次冲击IPO。2016年12月15日，*ST亚振在上交所上市。当时，*ST亚振的家族绝对控股模式和高企的库存就曾受到市场关注。

事实上，上市当年*ST亚振业绩就开始走下坡路。公司2016年实现营业收入5.62亿元，同比减少3.68%；净利润7552.37万元，同比减少2.18%。2017年度，公司全年营收增长1.91%，但净利润同比下滑19.16%。2018年度，公司实现营业收入4.17亿元，同比下降27.18%；实现归母净利润-8610.90万元，较上年同期下降241.04%——这也是*ST亚振上市后首次出现亏损。

面临暂停上市压力的*ST亚振，年初宣布拟以不超过10亿元收购连云港劲美智能家居有限公司（以下简称劲美智能）后，就收到了上交所的问询函。不过至今，公司仍未就上交所的相关问题进行回复。

当时保荐机构中泰证券就上市公司“业绩亏损且营业利润同比下降50%以上”进行了专项现场检查，显示原因为“在消费降级的大环境下，家具产品主流消费人群更倾向于购买价格低廉的板式家具，以亚振家居为代表的中高端家居家具产品市场表现欠佳。”

不过在2018年的年报中，*ST亚振还表示要“坚持‘高端优雅生活、海派艺术家具’的产品定位”。

到2019年，*ST亚振经营业绩继续下滑。当年公司实现营业收入3.72亿元，较上年下降10.72%；实现归母净利润-1.25亿元，亏损比上年增加3840.80万元。

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2019年年报同时显示，公司采用直营和经销相结合的销售模式，除通过实体店销售外，还“结合线上天猫、京东旗舰店、自建微信小程序等端口，增加客户触点及体验。”

证券时报·e公司记者5月26日登陆亚振家居京东旗舰店，发现几乎所有产品都是“0人评价”；在天猫上的亚振家居旗舰店，以销量排序后相关产品仍显示“0人付款”。

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*ST亚振经营难言乐观，股价也跌跌不休。从2016年12月至今，*ST亚振总市值已经跌去近九成，只剩下不到10亿元。

开始“自救”

总市值不足10亿元的*ST亚振已经开始自救。今年1月6日，*ST亚振披露交易预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合计持有的劲美智能100%股权，其中通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价。本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组。

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公告显示，劲美智能设立于2016年2月23日，是华东地区业务规模和现代化程度较高的公寓家具供应商。标的公司客户集中度高，主要为自如系房物租赁平台和少量其他客户。

天眼查数据显示，目前该公司法定代表人白向峰持股90%，刘优和持股10%。值得关注的是，劲美智能2019年净资产余额1.56亿元，按照本次交易的暂定不超过10亿元交易作价测算，则本次交易的净资产溢价率将高达541.62%。

而从劲美智能的业绩承诺来看，对于全体交易对方承诺，劲美智能2020年至2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元。

对于拿下劲美智能，*ST亚振似乎志在必得。公司表示，若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。

*ST亚振在公告中表示，本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步，“本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。”公司同时强调称，“标的公司所处的公寓家具行业发展稳定，标的公司在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。”

对于这次收购，中国家居/设计互联网战略专家王建国直言，*ST亚振“赌”得有点大。*ST亚振自己也在交易预案中提示风险称，“如果标的公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。”

专家观点：互补性不强，收购劲美智能存风险

中国家居/设计互联网战略专家王建国介绍说，目前在整个泛家居领域，处于第一梯队的公司基本都有国资入股，处于第二梯队的公司则是还在盈利的普通上市公司。处于第三梯队的公司则已经不盈利或者微利，“他们的运营战略、产品战略，甚至还有资本概念这些方面都没有做到位，所以造成了各种风险全部出来了。”

对于*ST亚振业绩连年下滑，他认为这与公司自身定位有关。

“公司所谓的‘海派家居’本身的战略定位有些偏狭，其实这些年流行的风格也较少有‘海派家居’的一席之地，“按照*ST亚振目前的营收体量，也难说它就是‘海派家居’的典型代表。”王建国认为，所谓的海派、川派、粤派，主要还是从企业所在地而言，“*ST亚振强调的‘海派’，这一还没形成大体量营收验证的战略定位，从产品和品牌的角度，都难以支撑公司可持续发展。”

王建国历任多家家居上市公司产业基金顾问，对于这次作价不超过10亿元收购劲美智能，他直言*ST亚振“赌”得有点大。

“并购标的和*ST亚振主业的互补性并不强，”王建国向证券时报·e公司记者表示，家居行业的并购主要分两类：要么就是业务类同，收购后直接并表放大；要么就是具有协同效应，包括流量协同和业务产品协同。

“劲美智能虽然名字中有‘智能’，但实际上它主要是做公寓家具供应。”在王建国看来，这次收购算不上强强联手。“公寓家具还不足以撑起一个细分领域，而且公寓家具和陶瓷一样，也受客户工程类采购账期的限制。”他分析说，如果劲美智能的主要客户“自如”平台存在付款延期的话，那么劲美智能将面临较大的财务风险。

诸多疑问待解

事实上，*ST亚振也在交易预案中提示风险称，部分长租平台发生“暴雷”和资金流断裂也给整个市场蒙上一层阴影，作为与长租公寓市场息息相关的上游行业，家具市场需求不可避免地受到冲击，“标的公司的订单可能出现萎缩的情况，从而对其造成不利影响。”

*ST亚振同时也提示公司存在客户集中度较高的风险：“如果标的公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。”

原本定位中高端产品的*ST亚振，如今准备斥巨资收购主营中低端产品的劲美智能，这也引发交易所的关注。

早在今年1月19日，上交所就下发问询函，要求公司补充说明本次交易净资产溢价率及市盈率偏高的原因及合理性。此外，交易对方承诺，标的公司 2020年至2022年实现净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元。但是标的公司2019 年营业收入、净利润均出现下滑，且全年实现净利润4533.18万元，与业绩承诺数据存在一定距离。上交所要求公司结合在手订单、客户数量、合同金额等因素说明本次交易业绩承诺大幅增长的原因及合理性。

截止5月26日，公司仍未就上交所问询函进行回复。

同时值得关注是，预案披露，本次交易的暂定交易作价不超过10亿元，其中股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，即现金部分支付部分在4亿元左右。

不过截止今年3月31日，*ST亚振货币资金仅为9085.07万元，公司如何确保支付现金对价？本次作价不超过10亿元的估值是否合理？如果并购不成功，*ST亚振接下来又该如果解决经营困局？

证券时报·e公司记者于5月26日与*ST亚振取得联系，对方表示相关问题暂不方便回应。

责任编辑：陈志杰