“保险借壳上市第一股”计划落空 天茂集团终止合并国华人寿

变相“借壳”上市

原标题：刘益谦打造“保险借壳上市第一股”计划落空，天茂集团宣布终止合并国华人寿

天茂集团合并国华人寿的资本进程始于2015年，从去年8月正式开始。

2015年1月15日，上市公司天茂集团公布非公开发行股票预案，拟定增募资98.50亿元，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权，并对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。收购完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司控股子公司。

5月26日，天茂集团（000627.SZ）晚间公告，公司于5月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》。

此后在2017以及2018年持续增资，2019年年报显示，国华人寿营业收入489.78万元，占天茂集团合并报表总收入97.58%，核心子公司地位凸显。

2019年8月12日晚间，天茂集团披露，拟收购国华人寿另外6家股东共计持有的49%股权，同时对国华人寿进行吸收合并，鉴于该事项尚存在不确定性，天茂集团股票自2019年8月13日开市起开始停牌。

如果收购成功，国华人寿将成为天茂集团的全资子公司。

{image=1}见习记者 ｜邹璐徽

天茂集团同日发布另一公告称，集团及其他4家中方股东将持有的安盛天平50%的股份全部转让给安盛的股权变更申请，已经获得中国银保监会批复。加上更早之前，天茂集团公告称为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好地发展公司的保险主业，分别将医药和化工业务子公司转出，不再从事相关业务。

数项资本腾挪，曾被外界视作实控人刘益谦左手清仓财险，右手增持寿险，一力推举国华人寿“花式借壳上市”的信号。

本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化， 部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见， 交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。

重组进程遇阻

自去年8月宣布重组以来，天茂集团陆续发布9则重大资产重组进展披露公告。

公告表示，此次重大资产重组终止的原因在于，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本公司拟对标的资产加期审计至 2019 年 12 月 31 日。

其中包括8月26日天茂集团吸收合并国华人寿的相关预案。预案已经十分具体，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。交易完成后，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”，原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东，吸收合并的发行股价为6.30元/股。

但重组脚步今年以来渐缓。

2月19日以及3月2日，天茂集团陆续两次宣布延期股东大会。延期公告均称受疫情影响及疫情防控工作的需要，注册地位于湖北省的国华人寿及股东天茂集团，暂停了更新国华人寿财务数据的现场审计、重新评估和核查工作，特申将股东大会延期2个月。

在经历近10个月时长的重组、以及三次股东大会的延期之后，国华人寿A股借壳上市进程“戛然而止”。

4月25日，天茂集团发布第三次延期公告，并称重组涉及的加期审计工作已基本完成，但评估等工作仍在推进中；同时，预案发布以来资本市场环境已发生了较大变化，交易各方正在就交易具体方案进行进一步磋商，特申请股东大会通知时间再延期1个月，即延期至2020年5月27日前。

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次……”

经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

在延期三次股东大会之后，天茂集团已无延期机会。如今距离约定的股东大会日期仅剩1天，天茂集团这一纸终止合并议案似乎属于“迫不得已”。在重组消息公告发布之初，作为民营中小险企，市场对于国华人寿能否成功借壳上市风险的预测，多为重组的最后一步，即银保监会以及证监会等多家监管机构的态度。但在疫情以及资本市场环境变化的影响下，国华人寿这一“借壳”上市进程，比外界想象中还要提前结束。

目前，国华人寿的股东情况如下：天茂集团持有国华人寿51%股份，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产江岸资管等公司分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。