出海淘金7年后竟成负资产 又一家公司要退市了：画饼融资百亿

此次收购溢价逾400倍。彼时，针对这次高溢价收购，交易各方也签了一份业绩对赌协议，业绩对赌方承诺鑫合汇2017年、2018年和2019年扣非后净利润分别不低于1.19亿元、1.96亿元和3.15亿元。

又一家公司要退市了！画饼融资百亿，出海淘金7年后，竟成-6.3亿元负资产，更有一纸违约通知．．．．

来源：e公司官微

2017年，鑫合汇归属于母公司的净利润为1.39亿元，超过承诺数2045万元。不过，让人大跌眼镜的是，鑫合汇却是一个非法平台。

5月27日，闻掌华和他的*ST美都（600175）在A股的旅程谢幕。因股票面值连续20天低于面值，公司股票将于5月28日起停牌。根据相关规定，公司股票随后将被正式退市。

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2019年4月，杭州市公安局拱墅分局对外通报，鑫合汇实控人投案自首，公安机关依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，并对实控人及相关涉案人员采取刑事强制措施。涉嫌非法集资的行为人，须将自己在上述公司工作期间的提成、奖金等非法所得全额退缴至指定账户。

说起闻掌华和*ST美都（下称“美都能源”），市场总是不自觉将其与曾经叱咤资本市场的“德隆系”联系起来。真实与否外界不得而知。不过，二者有一个相似的地方，向资本市场讲述了一个美丽的故事，最终的结局却是鸡毛一地。

据悉，在未被立案侦查前，鑫合汇在杭州的P2P行业中颇具规模。根据官网信息，鑫合汇成立于2014年，截至2019年5月24日，公司注册用户为633.1万人，累计成交额达2124.19亿元。

昔日总部人去楼空

武林广场是杭州的商贸中心，距此几百米的美都·恒升名楼，曾是美都能源总部所在地。

今年4月30日，在关于2019年度业绩承诺完成情况的说明中，美都能源公告称，2019年6月，公司已委托律师并向相关所辖法院提请诉讼，要求鑫合汇业绩承诺方进行补偿义务，但因业绩补偿人员目前仍处于司法拘留状态，其涉嫌的案件已移送杭州市拱墅区人民检察院审查起诉，导致公司对于业绩承诺方要求补偿事宜无法进入实质性司法诉讼阶段。截止目前，该事项仍未有实质性进展。

杭州美都

5月26日，当证券时报·e公司前往美都·恒升名楼探访时，这里早已人去楼空，只剩下一对看守房子的老年夫妇。他们告诉记者，早在去年年底，美都能源就搬迁到德清去了，现在整个大楼都是空的。

实际上，由于鑫合汇属于非法投资平台，相关业绩承诺人员又已被采取刑事强制措施。所以，美都能源的这笔7.14亿元的投资，以及相应的业绩承诺，最终的结果大家不难预料。

德清县美都中心

德清隶属于湖州市，德清县武康镇的美都中心，是美都能源的最新办公地。当记者驱车赶往德清的美都中心时，依旧碰了一鼻子灰。听到记者要上楼找美都能源，一楼保安立刻关上了大门，任凭怎么解释，保安都无济于事。

百亿再融资与巨额亏损

德清的美都中心一楼，美都房产的销售中心仍在对外开放。但是，美都房产的楼盘，如今也鲜有购房者问津。进门口的登记表显示，从3月7日以来，前来看房的客户不足20人。同在一楼的美都典当，也没有办公迹象，营业柜台上已经落了厚厚的灰尘。

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大手笔的投资，自然离不开资金，再融资成了美都能源的选择。

德清是美都能源实际控制人闻掌华起家之地。1993年，有乡镇政府工作经验的闻掌华毅然“下海”，创办了浙江德清县莫干山美都房地产开发总公司，投身于房地产事业，并在德清市建有多个地产项目。四年后，闻掌华开始担任浙江美都控股集团董事长兼总裁。

2002年，美都集团收购海南籍上市公司宝华实业，成功登陆资本市场，宝华实业更名为美都控股，2014年变更为“美都能源”。除了房地产，美都能源还涉及新能源、金融和互联网金融、服务业等业务。

2013年7月，在美都能源宣布首次出海收购WAL公司时，公司股票也因重大事项停牌。最终公布的方案是，公司以定向增发的方式，募集资金不超过24.6亿元（实际募资23.37亿元），募集资金用途包括Woodbine油田产能建设项目，7亿元将用于补充美都控股流动资金。

现如今，闻掌华和他的美都能源，不仅需要接受公司股票退市，还需要面对各种债主的催债或诉讼。

公告显示，截至5月22日，美都能源及子公司合计约9亿元银行类债务。其中，已到期未还、即将到期的银行类债务约4.2亿元。在这些即将到期债务中，还涉及某民间融资服务中心的贷款，4笔合计1.2亿元短期借款，将于2020年7月底全部到期。

短短一年后，美都能源又抛出一个规模更大的再融资方案。

截至5月22日，美都能源被冻结的银行账户达到10个；近日，闻掌华又收到部分股份被轮候冻结通知，截至5月20日，累计被轮候冻结数量为4.24亿股，占其所持股份39.55%。

2014年12月，在收购Manti油田区块时，公司再次停牌筹划增发事项。最终的增发方案为，拟定向募集资金79亿元（实际募资62.35亿元）。其中，26亿元用于2015年美国油田产能扩建项目；32亿元用于偿还境外金融机构借款；21亿元用于偿还国内借款。

巨资出海淘金成画饼

说起闻掌华和美都能源，市场也经常将其与曾经叱咤资本市场的“德隆系”联系起来，二者之间的“关联”见诸报端，记者在此不做赘述。真实与否外界不得而知。不过，二者有一个相似的地方，向资本市场讲述了一个美丽的故事。

Wind统计显示，美都能源自讲述转型故事以来，两次增发融资了共计85.72亿元，如果再算上期间的公司债、短融等26.44亿元融资，合计融资112.16亿元。

闻掌华的“转型梦”，于次年开始付诸行动。

2013年7月，美都能源作出了历史性的抉择，组织实施了首次跨行业的海外并购，以1.35亿美元的价格，对Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”公司）100%股权的进行收购。不过，美都控股的这次股权收购，同时必须承担WAL公司的债务2.75亿美元。

那么，在过去7年，美都能源又分红多少呢？Wind统计显示，美都能源分别在2013年、2014年、以及2016年度实施了利润分配方案，3次现金分红总额为8639.45万元。

收购WAL公司完后，美都能源继续加码美国油田收购。

2014年末，公司以1.45亿美元的总价，陆续收购了Devon油田区块和Manti油田区块。至此，公司拥有Woodbine油田区块、Devon油田区块和Manti油田区块等三项油气资产。三项资产统一归属美都美国能源有限公司（MDAE）。

投资屡屡受挫，美都能源交出的成绩单，自然不尽人意。

数据显示，2012年和2013年一季度，WAL公司净利润为588万美元、720万美元。收购完成后，按规划WAL公司2014年部署新井54口、2015部署新井35口、2016年部署新井35口。预计WAL公司2014年年产值19.73亿元，净利润7.46亿元。

美都控股2012年年报显示，公司年净利仅为8618.75万元。也就是说，按照公司期初的说法，仅首次收购的WAL公司，业绩就可以实现8倍以上的增长。这还不包括后续收购的Devon油田区块、Manti油田区块等。公司在美国的油田资产，均在美都美国能源有限公司（MDAE）旗下。

Wind统计显示，2013年-2019年，公司前5个会计年度净利润均为正。但是，扣非后净利润，仅在2013年和2017年度实现了盈利。特别是并购标的集中爆雷以来，公司业绩惨不忍睹。2018年，2019年，公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-18.5亿元、-7.7亿元。

投资者可能会觉得，美都美国能源有限公司亏损也就罢了，至少还有油田资产。但接下来的一则公告，更让人诧异。

2019年4月，美都能源公告称，贷款人向美都美国能源有限公司（MDAE）发出违约通知，为了保护自身的权益将根据《质押协议》的约定，贷款人将采取一定的补救措施：包括但不限于：一、罢免MDAE董事会全体成员；二、将全部或部分抵（质）押品转让给质权人或其指定人；三、向任何有管辖权的法院提起诉讼；四、享有对全部或任何部分抵（质）押品（无论是否转移到质权人的名下）处置的投票表决权。

过去一年，美都能源人事变动不断，辞职人员涉及副董事长、副总裁及董秘等。与此同时，离任董事人员还纷纷抛售公司股份。其中，王勤减持17.5万股，翁永堂减持41万股。

高溢价涉足新能源鸡毛一地

闻掌华在描绘转型蓝图的时候，除了美国开采油田，还有讲述了一个新能源故事。

2019年12月11日，平安信托申请对闻掌华所持的10.72亿股股份，进行100%冻结。不过，在此次冻结开始前，2019年6月-2019年12月12日，闻掌华及一致性行动人合计减持了1988万股。

当时，收购德朗能动力的溢价率为278.58%，高溢价的原因包括后续盈利能力及业绩承诺。德朗能动力原管理团队承诺，2017年、2018年、2019年业绩分别为不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元。

实际的真实业绩是：2017年，德朗能动力亏损就是1940.91万元；2018年前三季度，亏损加大到1.49亿元。

重重疑惑待解

2017年9月，美都能源下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司以2.4亿元，增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权。

围绕着闻掌华和美都能源一次次失败的投资，证券时报·e公司听到过很多说法。暂且不议这些说法的对错，但单单从这次操作的程序来说，就可窥见公司乱象。

最终兑现的业绩是，2018年度，海创锂电净利润为1855.09万元，只完成本年度承诺盈利的61.84%；2019年，海创锂电净利润为3277.77万元，只完成本年度承诺盈利的34.5%。

2018年3月，美都能源以总价29.06亿元现金收购山东瑞福锂业有限公司98.51%的股权，溢价率为368.78%。瑞福锂业原管理团队承诺，2018年度、2019年度、2020年度，瑞福锂业实现的净利润分别不低于4.2亿元、4.2亿元和4.2亿元。

比如说，2018年11月，美都美国能源有限公司（MDAE）与MC CREDIT FUND I LP等贷款人签署了《贷款合同》。授信额度2亿美元，MDAE分别于2018年11月14日提款 1亿美元、于2019年4月28日提款3000万美元，合计提款1.3亿美元，期限5年。同时，签署了《质押协议》，抵（质）押品为：MDAE全部股权及全部资产。

在业绩兑现的第一年度，2018年，瑞福锂业亏损3.93亿元。2019年3月，美都能源火速悔婚，终止山东瑞福锂业有限公司股权，并约定由交易对方（瑞福锂业原股东）分8笔向上市公司支付50.23%的股权回购款。

今年2月22日，美都能源对这次终止收购进展进行披露。截至公告日，公司四次共计收取资金为3.39亿元。但是，按照付款时间，2019年12月20日前，还有5000万元尚未收到。其他剩余款项需在2020年12月20日前支付完毕。

根据《上市公司信息披露管理办法》及信息披露规则要求，美都能源应对上述重要资产被抵押的情况进行及时披露。

为了给公司新能源主业提供供应链金融服务，美都能源还于2015年推出“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”为战略定位。

2016年12月，美都能源下属子公司美都金控与鑫合汇的原股东各方以及鑫合汇管理团队及其实际控制人，签署了《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》：先由美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，增资完成后由原股东向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权。转让完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股份，成为其第二大股东，共计出资7.14亿。

但是，直到贷款人发出违约通知，将采取包括罢免MDAE 董事会全体成员、将全部或部分抵（质）押品转让给质权人或其指定人等措施后。美都能源才坦承系工作疏忽所致，即“因信息披露负责人工作疏忽，上市公司未对上述事项进行临时公告。”

*ST美都上市以来周K线走势图

近日，证券时报·e公司通过实地探访和公告梳理，对美都能源近年来的资本运作路径进行了一次复盘，结果却发现，闻掌华和美都能源的这些年的投资，留给市场太多的匪夷所思之处。

另外，2016年，闻掌华通过旗下公司，向北京中泰创盈企业管理有限公司（简称“债权人”）提出借款需求。但是这笔借款，债权人提出除由其提供担保外，还需要上市公司美都能源也提供担保。

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实际上，随着公司退市日的到来，美都能源似乎不愿意面对投资者的质问。近段时间，记者曾数次拨打过董秘办的公开电话，但一直处于无人接听的状态。

为了完成这次借款，闻掌华在未经上市公司任何批准的情形下，即在”未通过上市公司董事会、股东大会批准“背景下，就签署了担保协议，担保本金10亿。这其中，除了闻掌华直接违规操作，还可以反映出美都能源印章管理存在的问题。由此，比较容易出现的问题是，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等问题。

入主美都能源以来，闻掌华最高光的时刻是在2015年。当年，美都能源的市值一度超过300亿元。但随着诱人的故事一个个破灭，公司股价也是一路下跌，截至5月27日收盘，公司只剩下来15亿元。

除了银行债务，还有业务类债务和其他债务。截至5月22日，美都能源及子公司业务类债务超过1.3亿美元。其他类债务合计7.26亿元。

复盘闻掌华和美都能源的这些年的投资，留给市场太多的匪夷所思之处。

2012年，在入主美都能源10年之际，闻掌华不甘心原有的房地产、旅游酒店服务等业态，提出要多途径谋求转型升级，参与到其它战略新兴产业中去。

2019年报显示，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（MDAE）往来款72.42亿元、应收美都金控往来款13.78亿元。但是，美都美国股份有限公司（MDAE）如今自身难保，面临着全部或部分抵（质）押品转让给质权人或其指定人等措施。投资者不禁会问，这些往来款的资金来源和具体用途又是哪里？应收款还能不能收回？

美都能源在美国的“淘金”故事，呈现出的蓝图足以让投资者心动。

实际上，美都美国能源有限公司（MDAE）交出的成绩单是这样的：2014-2019年，净利润分别为1.58亿元、-8972.02万元、-2.53亿元、-1.48亿元、7711.79万元、-6839.16万元，六年合计亏损3.24亿元。

实际上，围绕着美都能源的问题，上交所也于5月20日发出问询函。比如说，针对美都美国股份有限公司（MDAE），上交所要求公司披露石油开采业务板块的累计投入和财务支持，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。

2016年11月，美都能源下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资1亿元，成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙），德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）以3.97亿元价格，收购时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司共计49.597%的股权。

无奈之下，2018年11月，美都能源又于原管理团队签订一份补充协议，将业绩受补偿主体由德朗能动力变更为公司控股企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。同时，约定公司在一定的条件下享有德朗能动力股权回售权。

不过，直到目前，美都能源仍未给出回复。换而言之，投资者还没搞清楚，美都能源已经从A股市场上消失。

与前两次收购一样，美都能源这次重金收购瑞福锂业同样砸了。

染指互联网金融踩雷

针对闻掌华的10亿元违规担保，可能很多投资者觉得“未通过上市公司程序”的担保是无效的。不过，证券行业律师对证券时报·e公司表示，这类上市公司的大额担保是否有效，涉及到担保具体协议、担保期限、是否构成表见代理等诸多证据，是一个非常复杂论证过程。而在此次担保中，闻掌华签署协议后，应对方操作要求，债权人未向控股股东留存任何协议原件或副本。这将使得这次诉讼变得更复杂。

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另外，针对美都能源的信披违规行为，证券行业律师对记者表示，美都能源未及时披露重大信息，这属于典型的不正当披露，预计该公司很快会收到证监会的罚单。受到不正当披露行为影响的投资者，可在证监会罚单落地后对该公司提起民事索赔诉讼。

WAL公司成立于2011年12月，注册地在美国特拉华州，拥有位于Eagle Ford地区的油气田开发区块。据当时披露，截至2013年5月底，WAL公司共有油井54口，开井53口。总日产油气当量8058桶/天，净日产油气当量5211桶/天。

年报显示，截至2019年末，美都美国能源有限公司（MDAE）注册资本为0.01万元，净资产为-6.31亿元。

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原创 李小平

另外，天眼查显示，美都能源及其子公司“周边风险”多达数百处，涉及到股权出质、司法协助、土地抵押和法律诉讼等。

责任编辑：王帅

增资入股时，海创锂电溢价率为360.72%。海创锂电原股东们承诺，2018年、2019年、2020年净利润分别为不低于3000万元、9500万元、1.65亿元。