又现蛇吞象:股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案 资金现疑局

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原标题：又现蛇吞象！股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案，资金现疑局丨公司汇

宝德股份股价异动核查时自查出拟并购名品世家52.96%股权的重大资产重组事项，涉及股权市值近22亿元。这对2019年营收仅1.25亿元、货币资金2.79亿元、净利润连亏两年的宝德股份而言，难度着实不小

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《投资时报》研究员 李浥尘

因为股价异动而启动核查，竟然“意外”发现自己正有重大资产重组在筹划——西安宝德自动化股份有限公司（下称宝德股份，300023.SZ）最近的“神操作”，备受投资者质疑。

7月17日，宝德股份披露股票交易异动核查结果，称公司股票于7月14日、15日、16日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到24.24%，根据交易所相关规定，属于股票交易异常波动。经宝德股份自查，以及询问控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项。

值得重点提及的是，涉及这一重大资产重组事项的意向协议，仅仅只在一天前的 7月16日签订，股票异常波动情形是否成为重大资产重组障碍？

《投资时报》研究员注意到，“火线”签订的意向协议显示，宝德股份拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司（下称名品世家）不低于52.96%的股份，对应市值达21.93 亿元。此外，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。

有意思的是，名品世家的酒类经销业务此前宝德股份从未涉及，与宝德股份也不属于行业或上下游关系，对于创业板上市公司宝德股份而言，必须要直面的问题是：名品世家是否属于成长型创新创业企业？并购名品世家是否符合创业板定位？

就这宗因股价异动核查才自查并“火线”披露的重大资产重组，深交所7月19日即下发关注函，关注函除了上述质疑还要求宝德股份就现有支付能力能否匹配此次收购、是否增加财务风险、是否存在内幕交易等有关此项并购事宜的重重障碍作出说明。

宝德股份在7月22日晚间公告称，申请延期回复此份关注函。

重组被逼“火线”披露

7月14日至16日三个交易日，在上证指数连续三日调整合计跌幅近8%的背景下，宝德股份股价却逆势大涨，累计涨幅达15.84%。如果以2月4日的股价阶段性低点计算，截至7月16日，宝德股份的区间涨幅高达135%。

从来没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的股价逆势高涨——在监管核查要求下，宝德股份7月17日公告披露了股票交易异动核查结果，称公司股票7月14日、15日、16日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到24.24%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

宝德股份表示，经自查以及询问控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项，具体为：拟以支付现金方式，购买新三板公司名品世家不低于52.96%的股份。并且，交易对方承诺，将积极与标的公司其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给公司。

资料显示，名品世家是为新三板挂牌公司，股票代码为“835961”，最早是一家专门从事葡萄酒连锁终端建设和营运的企业，目前主业为基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务

令人关注的是，在披露股价异动自查结果的同时，宝德股份公告了本次重组的《股权转让意向协议》。公告显示，这份协议是7月16日签署的——仅在公告披露的一天前，此轮股价大涨的第三个交易日。

如此重大资产重组事项必然要经过一段时间的筹划、谈判，可是宝德股份的这份重大资产重组协议是在股价已出现两天异动之后，在监管核查要求之下，“火线”签订与披露，自然难逃市场和监管部门的质疑。

7月19日晚间，深交所下发关注函，对宝德股份此次跨界收购、收购资金来源等诸多问题进行了追问。最新披露的延迟回复公告显示，宝德股份无法按要求在7月22日前完成回复工作，已经向交易所申请延期，预计在7月27日前完成回复工作。

关注函中，深交所要求宝德股份详细说明此次重组的筹划时间、筹划过程、参与筹划人员以及公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，并结合股票异常波动情况，说明股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，此次重组事项是否存在障碍。

《投资时报》研究员留意到，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条显示，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。

如果此次重大资产重组按照规定被暂缓，宝德股份将如何应对？是否能避免今年成为第三个亏损年度？

连亏两年后现金支付成难题

实际上，从宝德股份目前的业绩情况，签订和披露相关意向协议都是如此被动“火速”，其中一个重要的动因可能为宝德股份急需提振业绩，打响“保壳”战——因为此前已经连亏两年，“保壳”已无退路。

年报显示，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线下降，降幅分别高达42%、70.16%，营业收入已由2017年7.22亿元缩减至2019年1.25亿元。营业收入大踏步消减，净利润连续亏损且亏损金额甚至超过同期营业收入，2018年亏损5.76亿元，陡降2048.93%，超过同期营收（4.18亿元），2019年进一步亏损3.87亿元，是同期营收的3.1倍。

最新披露的一季报显示，宝德股份今年第一季度实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元，继续亏损。按照深交所相关规定，如果宝德股份今年全年度净利润仍为亏损，则面临暂停上市。

同时，数据显示，名品世家2018、2019年分别实现营业收入为7.56亿元、8.43亿元，净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。

与宝德股份数据对比后可以看出，在宝德股份经营业绩陡降之后，与名品世家营收净利规模均相差较大，仅以2019年为例，名品世家营收是宝德股份的6.74倍，寄予提振业绩实现“保壳”的此次交易明显是一次“蛇吞象”并购。

更令人担忧的是，宝德股份要完成此次交易存在较大的资金支付压力，交易能否顺利完成还存在不确定性。

公开数据显示，截至7月17 日，名品世家总市值达 41.41 亿元，而其52.96%股权对应市值达21.93 亿元。然而，截止2020年一季度末，宝德股份货币资金只有2.71亿元，与名品世家52.96%股权所对应的市值相比，有着19.22亿元的巨额资金缺口，不难看出，如果按照市值实施此次收购，宝德股份将面临巨大的资金支付压力。

数据还显示，宝德股份在今年一季度末时的净资产仅为4.85亿元，要筹措出超过20亿元的现金，资产负债率将显著提高，由此衍生的财务风险不容小觑。

基于交易所需支付对价与公司实际财务状况，宝德股份现有支付能力是否能支撑此次“蛇吞象”收购的？由此，宝德股份也被交易所要求充分提示此次交易存在的不确定性风险。

宝德股份营业总收入及增长率（单位：万元）

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数据来源：Wind

宝德股份净利润及增长率（单位：万元）

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数据来源：Wind

再次跨界并购的考验

事实上，此次宝德股份跨界并购酒业并非其第一次跨界。

2015年宝德股份收购庆汇租赁90%股权，杀入租赁市场，但是随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，部分风险项目出现违约情况，宝德股份面临资产减值和诉讼纠纷等压力。

数据显示，2019年，宝德股份融资租赁业务实现营收8911.53万元，占总营业收入的71.40%，但是此项业务的毛利率陡降至-349.63%，当年（自年起至出售日）给宝德股份贡献的净利润为巨亏3.59亿元。于是，宝德股份2019年11月21日出售完成庆汇租赁90%股权，将融资租赁业务剥离出上市公司止血。宝德股份主营业务回归为石油钻采自动化产品业务。

时隔半年，宝德股份再度拟跨界从未涉足的酒类连锁业务。根据公告，如果此次收购名品世家交易能顺利完成，名品世家将成为宝德股份控股子公司，宝德股份的主营业务也将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。从目前两家公司的业绩数据看，酒类连锁业务或将成为第一主业。

名品世家是否属于成长型创新创业企业？宝德股份收购一家酒类连锁公司是否符合创业板定位？

值得一提的是，作为交易对方的名品世家4位股东承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。名品世家目前为新三板挂牌公司，此次交易或将涉及名品世家在新三板的摘牌，这也给交易带来可能潜在瑕疵或风险。宝德股份此次跨界并购面临的考验不小。

目前看，此次方案公告是“被逼”出来的应急措施，交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，具体的交易价格、支付方式等诸多交易方案细节还有待宝德股份进一步地披露。

宝德股份过去一年的股价走势

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数据来源：Wind

责任编辑：逯文云